BOEK I

Inleidende bepalingen

TITEL I. - Vennootschap en rechtspersoonlijkheid

Artikel 1

Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door een rechtshandeling uitgaande van één persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten.
In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.

Art. 2

§ 1. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap hebben geen rechtspersoonlijkheid.
§ 2. Dit wetboek erkent als handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid :
- de vennootschap onder firma, afgekort V.O.F.;
- de gewone commanditaire vennootschap, afgekort Comm.V.;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA;
- de coöperatieve vennootschap, die zowel met beperkte aansprakelijkheid, afgekort CVBA, als met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA, kan zijn;
- de naamloze vennootschap, afgekort NV;
- de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm. VA;
- het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV.
§ 3. Het erkent als burgerlijke vennootschap met rechtspersoonlijkheid de landbouwvennootschap, afgekort LV.
§ 4. De vennootschappen bedoeld in de §§ 2 en 3 verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 68 bedoelde neerlegging.
Bij gebreke van de in het eerste lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke handelsvennootschap of een stille handelsvennootschap, beheerst door de regels inzake de maatschap en, indien ze een naam voert, door artikel 204.

Art. 3

§ 1. De vennootschappen worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door het burgerlijk recht en, indien ze een handelsaard hebben, door de bijzondere wetten op de koophandel.
§ 2. De burgerlijke of handelsaard van een vennootschap wordt bepaald door haar doel.
§ 3. Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
§ 4. Burgerlijke vennootschappen met handelsvorm zijn vennootschappen waarvan het doel burgerlijk is, en die, zonder hun burgerlijke aard te verliezen, de rechtsvorm van een handelsvennootschap aannemen met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. Zij hebben niet de hoedanigheid van koopman.

TITEL II. – Definities

HOOFDSTUK I. - Genoteerde vennootschappen

Art. 4

Genoteerde vennootschappen zijn vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

HOOFDSTUK II. - Controle, moeder- en dochtervennootschappen

Afdeling I. – Controle

Art. 5

§ 1. Onder « controle » over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed :
1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.
§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.
Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.

Art. 6

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :
1° onder « moedervennootschap », de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
2° onder « dochtervennootschap », de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.

Art. 7

§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen :
1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.
Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van stemrechten, noch met de stemrechtbeperking bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire beperkingen met een soortgelijke uitwerking.
Voor de toepassing van artikel 5, § 2, 1° en 4° moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 5, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.
§ 2. Onder « tussenpersoon » moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.

Art. 8

Onder « exclusieve controle » moet worden verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.

Art. 9

Onder « gezamenlijke controle » moet worden verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.
Onder « gemeenschappelijke dochtervennootschap » moet worden verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.

Afdeling II. – Consortium

Art. 10

§ 1. Er is een « consortium » wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.
§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan :
1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.
§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.
Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen gehouden door overheden.

Afdeling III. - Verbonden en geassocieerde vennootschappen

Art. 11

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :
1° onder « met een vennootschap verbonden vennootschappen » :
a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
2° onder « personen verbonden met een persoon », de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van het 1°.

Art. 12

Onder « geassocieerde vennootschap » wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.
Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.

Afdeling IV. - Deelneming en deelnemingsverhouding

Art. 13

Worden als deelnemingen beschouwd, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.
Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn :
1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van een vennootschap;
2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen :
a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door de dochters van de vennootschap, één tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van die vennootschap;
b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.

Art. 14

Onder « vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat », wordt verstaan, de vennootschappen welke geen verbonden vennootschappen zijn :
1° waarin de vennootschap rechtstreeks dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of waarvan de dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.

HOOFDSTUK III. - Grootte van vennootschappen en groepen

Afdeling I. - Kleine vennootschappen

Art. 15

§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden :
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 6.250.000 euro;
- balanstotaal : 3.125.000 euro;
tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100 bedraagt.
§ 2. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in § 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
Als een vennootschap het vorige boekjaar de criteria bedoeld in § 1 niet overschreed, dan wordt ze voor het lopende boekjaar als kleine vennootschap aangezien, ook al voldoet ze voor dat boekjaar niet langer aan de criteria daartoe vereist.
Als een vennootschap het vorige boekjaar de criteria bedoeld in § 1 overschreed, dan wordt ze voor het lopende boekjaar niet als een kleine vennootschap aangezien, ook al voldoet ze voor dat boekjaar aan de criteria daartoe vereist.
§ 3. Heeft het boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in § 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 4. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voorspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post « omzet », dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit op grond van artikel 92, § 1.
§ 5. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in § 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.
§ 6. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven. Voor de wijziging van § 4, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

Afdeling II. - Kleine groepen

Art. 16

§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een kleine groep te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden :
- jaaromzet, exlusief belasting over de toegevoegde waarde : 25 miljoen euro;
- balanstotaal : 12,5 miljoen euro;
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 250.
De in het eerste lid bedoelde cijfers worden voor de boekjaren die ingaan vóór 1 januari 2000, als volgt verhoogd :
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 2 000 miljoen frank;
- balanstotaal : 1 000 miljoen frank;
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 500.
§ 2. De in § 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen; pas als twee jaar lang de criteria worden overschreden, heeft zulks uitwerking.
§ 3. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers, uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post « omzet », dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 117, § 1.
§ 4. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven.

TITEL III. - Algemene strafbepaling

Art. 17

Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.

| start |    | inhoud |    | volgende |