|
BOEK
II
Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
TITEL I. - Algemene bepalingen
Art. 18
De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen
voor zover er in de volgende boeken niet van wordt afgeweken en, wat de
handelsvennootschappen aangaat, voor zover ze niet strijdig zijn met de
wetten en gebruiken van de koophandel.
Art. 19
Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het
gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan.
Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de
vennootschap inbrengen.
Art. 20
De vennootschap begint van het ogenblik dat de overeenkomst is aangegaan,
tenzij daarbij een ander tijdstip bepaald is.
Art. 21
Indien bij de overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal
duren, wordt zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de
vennoten, behoudens de beperking gesteld in artikel 43; of, indien het een
zaak betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak
moet duren.
TITEL II. - Verplichtingen van vennoten tegenover
elkaar
Art. 22
Ieder vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd
heeft daarin te zullen inbrengen.
Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de
vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de
vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn
koper.
Art. 23
De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks
niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig
is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij
betaald moest worden.
Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de
vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn
persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.
Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe grond
bestaat.
Art. 24
De vennoten die zich verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in
te brengen, zijn haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij
gemaakt hebben door de soort van nijverheid die het voorwerp van de
vennootschap uitmaakt.
Art. 25
Wanneer een van de vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te
vorderen heeft van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens
opeisbare som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die
schuldenaar ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de
vennootschap en op de zijne, naar evenredigheid van beide
schuldvorderingen, al had hij ook, bij zijn kwijting, de gehele
toerekening op zijn eigen schuldvordering gedaan; indien hij echter in
zijn kwijting verklaard heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op
de schuldvordering van de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.
Art. 26
Wanneer een van de vennoten zijn gehele aandeel in een gemeenschappelijke
schuldvordering ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is
geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke
massa te brengen, al had hij ook kwijting gegeven « voor zijn aandeel »
in het bijzonder.
Art. 27
Iedere vennoot is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van de
schade die hij haar door zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij
zich kan beroepen op schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen
die hij door zijn nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft
verschaft.
Art. 28
Indien de zaken waarvan slechts het genot in de vennootschap is
ingebracht, zekere en bepaalde zaken zijn, die niet door het gebruik
tenietgaan, is het risico voor de vennoot aan wie zij in eigendom
toebehoren.
Indien die zaken door het gebruik tenietgaan, indien zij in waarde
verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht
te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens
schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.
Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag terugvorderen
waarop zij is geschat.
Art. 29
Een vennoot heeft een vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens
de gelden die hij voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de
verbintenissen die hij te goeder trouw ten behoeve van de vennootschap
heeft aangegaan, en wegens het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer
verbonden is.
Art. 30
Wanneer de akte van vennootschap het aandeel van elke vennoot in de
winsten of verliezen niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn
inbreng in de vennootschap.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn
aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng
gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.
Art. 31
Indien de vennoten zijn overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van
de aandelen over te laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die
regeling slechts worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de
billijkheid.
Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie maanden
zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van de
regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een begin
van uitvoering heeft gegeven.
Art. 32
De overeenkomst die aan een van de vennoten de gehele winst toekent, is
nietig.
Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een of
meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden vrijgesteld van
elke bijdrage in het verlies.
Art. 33
De vennoot die door een bijzonder beding van het contract van vennootschap
met het beheer belast is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten,
alle daden verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt
zonder bedrog.
Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de
vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van
vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen
worden zoals een eenvoudige lastgeving.
Art. 34
Wanneer verscheidene vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun
bevoegdheden bepaald zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen
handelen buiten de andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van
dat beheer verrichten.
Art. 35
Indien bedongen is dat een van de beheerders niets buiten de andere mag
verrichten, kan een van hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen
buiten de medewerking van de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik
in de onmogelijkheid om aan de daden van het beheer deel te nemen.
Art. 36
Bij gebreke van bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden
de volgende regels in acht genomen :
1° De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben
verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen
verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat
hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de
laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te
verzetten voordat zij verricht is.
2° Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap
toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die
door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de vennootschap,
noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze te gebruiken
overeenkomstig hun recht.
3° Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om
samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der
vennootschap noodzakelijk zijn.
4° Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de
onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen
aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig
zijn.
Art. 37
De vennoot die geen beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap
behoren, zelfs de roerende, niet vervreemden noch verpanden.
Art. 38
Iedere vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde
persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft;
hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de vennootschap
opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.
TITEL III. - De verschillende wijze waarop de
vennootschap eindigt
Art. 39
De vennootschap eindigt :
1° door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;
2° door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de
handeling;
3° door de dood van een van de vennoten;
4° door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van
hen;
5° door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot
de vennootschap willen behoren.
Art. 40
De verlenging van een vennootschap die voor een bepaalde tijd is
aangegaan, kan slechts bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in
dezelfde vorm als het contract van vennootschap.
Art. 41
Wanneer een van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in
gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat
zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle
vennoten ten gevolge.
Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het
tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is
gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.
Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak
waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.
Art. 42
Indien bedongen is dat de vennootschap in geval van overlijden van een van
de vennoten zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de
overlevende vennoten, moeten deze bepalingen worden nagekomen : in het
tweede geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de
verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich
ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten
slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht
werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.
Art. 43
Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is
alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan,
en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging
te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.
Art. 44
De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om
zich persoonlijk de winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden
voorgenomen gemeenschappelijk te genieten.
Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel
zijn en het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding
uitgesteld wordt.
Art.
45
De ontbinding van vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan
door een van de vennoten vóór de afloop van de overeengekomen tijd niet
gevorderd worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals
wanneer een andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een
aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de vennootschap,
of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid en de ernst aan
de beoordeling van de rechters worden overgelaten.
|