BOEK IV

Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

TITEL I. - Internationaal privaatrechtelijke bepalingen

Art. 56

Een vennootschap waarvan de werkelijke zetel zich in België bevindt, is aan de Belgische wet onderworpen, ook al is de akte van oprichting in het buitenland verleden.

Art. 57

De zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

Art. 58

De vennootschappen die in het buitenland zijn opgericht en daar hun werkelijke zetel hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.
De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben of in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan zoals bedoeld in artikel 88, zijn evenwel onontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig de artikelen 81, 82 of 88.

Art. 59

Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.

TITEL II. - Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting

Art. 60

Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het in artikel 68 bedoelde uittreksel heeft neergelegd en zij bovendien die verbintenis binnen twee maanden na voormelde neerlegging heeft overgenomen. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de venootschap te zijn aangegaan.

TITEL III. – Organen

HOOFDSTUK I. - Vertegenwoordiging van vennootschappen

Art. 61

§ 1. De vennootschappen handelen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. 
§ 2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
  Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
  De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot is.

Art. 62

In alle akten die een vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

HOOFDSTUK II. - Regels van beraadslaging en sanctie

Art. 63

Bij gebreke van andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin door dit wetboek is voorzien, behoudens indien het wetboek anders bepaalt.

Art. 64

Een besluit van de algemene vergadering is nietig :
1° wegens enige onregelmatigheid naar de vorm waardoor het genomen besluit is aangetast, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;
2° in geval van schending van de regels betreffende de werkwijze van de algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt, wanneer er bedrieglijk opzet is;
3° wegens enige andere overschrijding van bevoegdheid of wegens misbruik van bevoegdheid;
4° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;
5° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.

TITEL IV. - De naam van een vennootschap

Art. 65

Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere vennootschap.
Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.
Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.

TITEL V. - Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

HOOFDSTUK I. - Vorm van de oprichtingsakte

Art. 66

Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt.
Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte.
Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.

HOOFDSTUK II. – Openbaarmakingsformaliteiten

Afdeling I. - Belgische vennootschappen

Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting

Art. 67

§ 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.
§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor iedere vennootschap op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

Art. 68

Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.
Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten op hetzelfde ogenblik de volgende documenten worden neergelegd:
1° een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
2° een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de akte waarop zij betrekking hebben.

Art. 69

Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat :
1° de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";
2° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
4° de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
5° in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;
6° de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;
7° het begin en het einde van het boekjaar;
8° de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
9° de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
10° in voorkomend geval de aanwijzing van de commissarissen; 
11° de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
12° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.
Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° en 12° niet van toepassing.
Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° niet van toepassing.

Art. 70

Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat :
1° de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden « met een sociaal oogmerk »;
2° de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;
3° de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het nummer van inschrijving in het handelsregister van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;
4° de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
5° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;
6° de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;
7° de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;
8° de plaats en de dag van de vergadering van de leden;
9° in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;
10° in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.

Art. 71

Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.

Art. 72

Het uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd en bekendgemaakt op kosten van de belanghebbende.

Art. 73

De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.
De Koning wijst de ambtenaren aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.

Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten

Art. 74

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :
1° de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft;
2° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van :
a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;
b) de commissarissen;
c) de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
d) de voorlopige bewindvoerders.
In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
3° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
c) in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld :
a) de ontbinding van de vennootschap;
b) elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de personen bedoeld in het 2° van dit artikel;
5° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.

Art. 75

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd :
1° de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie bij uittreksel;
2° na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt;
3° de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.
Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.

Onderafdeling III. – Tegenwerpelijkheid

Art. 76

De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen.
Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten die nog niet bekendgemaakt zijn.
Ten aanzien van handelingen verricht vóór de zestiende dag na die van de bekendmaking, kunnen die akten niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis konden van hebben.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die welke in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt is, kan deze laatste niet worden tegengeworpen aan derden. Die derden kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de neergelegde tekst.

Art. 77

Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de vennootschap bevoegd zijn om deze te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.

Onderafdeling IV. - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen

Art. 78

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- de coöperatieve vennootschap;
- de naamloze vennootschap;
- de commanditaire vennootschap op aandelen;
- het economisch samenwerkingsverband;
moeten de volgende gegevens vermelden :
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden " burgerlijke vennootschap met handelsvorm ", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperative vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het woord " rechtspersonenregister " of de afkorting " RPR ", gevolgd door het ondernemingsnummer; 
5° de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Art. 79

Indien bij een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, de in artikel 78 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.
Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan toegelaten en de vennootschap in gebreke blijft, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap aan de akte heeft meegewerkt, een voldoende bedrag te vorderen om in de toestand te worden gesteld waarin hij zich zou hebben bevonden, indien het correcte bedrag was opgegeven.

Art. 80

Hij die namens een in artikel 78 bedoelde vennootschap meewerkt aan een akte die niet voldoet aan de aldaar bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen.

Afdeling II. - Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België

Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor

Art. 81

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
3° het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
4° een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.

Art. 82

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :
1° het adres van het bijkantoor;
2° de werkzaamheden van het bijkantoor;
3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
4° indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
5° een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
6° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
7° de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;
8° de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
9° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
10° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
11° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.

Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten

Art. 83

Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken :
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis :
a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;
b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.

Onderafdeling III. - Wijze van openbaarmaking

Art. 84

§ 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
Ingeval een buitenlandse vennnootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het handelsregister van dat bijkantoor.
§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennoot schappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.
§ 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.

Art. 85

De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd.

Onderafdeling IV. - Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen

Art. 86

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden :
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5° het ondernemingsnummer toegekend in toepassing van de wet van... tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister en tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Art. 87

Zij die met het bestuur van een bijkantoor in België zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.

Afdeling III. - Buitenlandse vennootschappen die in België
een openbaar beroep op het spaarwezen doen;
maar er geen bijkantoor hebben.

Art. 88

De buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen willen doen in de zin van artikel 438 maar er geen bijkantoor hebben, moeten vooraf hun oprichtingsakte en statuten neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden. Deze vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De Koning kan van het vorige lid afwijkende bepalingen vaststellen voor wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van de dossiers bedoeld in het eerste lid.

Art. 89

Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van deze afdeling moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

HOOFDSTUK III. - Strafbepalingen

Art. 90

De bestuurders of zaakvoerders die de bijgewerkte volledige tekst van de statuten van hun vennootschap niet binnen een termijn van drie maanden te rekenen van de datum van de akten hebben neergelegd overeenkomstig artikel 75, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Dit artikel is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

Art. 91

Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de personen belast met het bestuur van een bijkantoor in België die een van de verplichtingen bedoeld in de artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87 niet nakomen; 
2° zij die nalaten de vermeldingen te doen in de akten of ontwerpen van akten van vennootschappen, in de volmachten of intekeningen, zoals voorgeschreven door artikel 69;
3° de oprichters van een economisch samenwerkingsverband, opgericht zonder dat de vermeldingen bedoeld in artikel 70, 1° tot 5°, 7° en 8°, in de overeenkomst tot oprichting van het economisch samenwerkingsverband voorkomen.
Worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars die met een bedrieglijk oogmerk een van de voorschriften van de artikelen 81, 82, 83, 1° en 84 tot 87 overtreden.

TITEL VI.- De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening

HOOFDSTUK I. - Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

Afdeling I. - De jaarrekening

Art. 92

§ 1. De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
§ 2. De in § 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.
§ 3. De door de Koning op grond van § 1 bepaalde regels gelden niet voor :
1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;
2° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
3° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
4° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
5° landbouwvennootschappen.

Art. 93

De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door de Koning wordt vastgesteld.
De vennootschappen onder firma en de gewone commanditaire vennootschappen waarvan de omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, behoeven geen jaarrekening op te stellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1.
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op :
1° vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen;
2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.

Afdeling II. - Het jaarverslag

Art. 94

Deze afdeling is niet van toepassing op :
1° de kleine vennootschappen;
2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
3° de economische samenwerkingsverbanden;
4° de landbouwvennootschappen.
De kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 96, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.

Art. 95

De bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Art. 96

Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat :
1° een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap;
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
7° alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen.

Afdeling III. – Openbaarmakingsverplichtingen

Onderafdeling I. - Belgische vennootschappen

Art. 97

Deze onderafdeling is niet van toepassing op :
1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.

Art. 98

De jaarrekening moet door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Deze neerlegging geschiedt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd , en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar. 
Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Art. 99

De kleine vennootschappen mogen hun jaarrekening, die krachtens artikel 93, eerste lid, in verkorte vorm is opgesteld, in deze verkorte vorm openbaar maken.

Art. 100

Tegelijk met de jaarrekening worden, overeenkomstig het bepaalde in artikel 98, neergelegd :
1° een stuk met de volgende gegevens : de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de bestuurders of zaakvoerders, naargelang het geval, en van de commissarissen in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut vermeld worden. De bestuurder of zaakvoerder vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;
2° een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;
3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van een expeditie van de authentieke of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;
4° het verslag van de commissarissen opgesteld overeenkomstig artikel 144;
5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld :
a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten van schulden, gewaarborgd door de Belgische overheid;
b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;
c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;
6° een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 96. Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen. Deze verplichting geldt niet voor de kleine vennootschappen;
7° alle documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek.

Art. 101

De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de bekendmakingskosten, alsook de wijze van betaling.
Hij bepaalt onder welke voorwaarden die formaliteit anders kan worden vervuld dan door het neerleggen van papieren stukken.

Art. 102

De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 101 zijn nageleefd. Behoudens andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.
Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging, wordt hiervan melding gemaakt in een verzameling die door de Nationale Bank van België wordt aangelegd op een informatiedrager en op de wijze als door de Koning bepaald. De verzameling wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Artikel 76 is van toepassing.
De Nationale Bank stuurt de tekst van deze melding naar de griffie van de rechtbank van koophandel waar hij wordt toegevoegd aan het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier van de vennootschap. Artikel 75 is niet van toepassing voor de toevoeging van dit stuk aan het dossier.
Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.
Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.

Art. 103

De Nationale Bank van België en de griffies van de rechtbank van koophandel verstrekken op ieders verzoek een afschrift, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100, hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren.
De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald voor het verkrijgen van de afschriften bedoeld in het eerste lid.
Enkel de afschriften die door de Nationale Bank van België worden verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de rechtbanken van koophandel verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een afschrift van alle stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100, op de wijze bepaald door de Koning.

Art. 104

Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 98 en 100 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissarissen. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Hebben de commissarissen omtrent de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van hun verslag worden vervangen door hun verklaring.

Art. 105

Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 98 en 100, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissarissen. Wel moet worden vermeld of een goedkeurende verklaring door de commissarissen met of zonder voorbehoud is gegeven dan wel of er geen goedkeurende verklaring is gegeven.

Art. 106

Het Nationaal Instituut voor de Statistiek zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering gemachtigd wordt statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.
De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 98 en 100 zijn toegezonden.

Onderafdeling II. - Buitenlandse vennootschappen

Art. 107

§ 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, en elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten in België genoteerd zijn in de zin van artikel 4, is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, betreffende het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
De effecten van de vennootschappen die deze verplichtingen niet nakomen, mogen niet in de notering van de betrokken effectenbeurs of gereglementeerde markt worden behouden.
De Koning kan van de vorige leden afwijkende bepalingen vaststellen wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
§ 2. De artikelen 100 tot 104 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in § 1.
§ 3. De in § 1 bedoelde verplichting geldt niet voor de jaarrekening van het bijkantoor, opgemaakt overeenkomstig artikel 92, § 2.

HOOFDSTUK II. - Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

Afdeling I. – Toepassingsgebied

Art. 108

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :
1° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
4° economische samenwerkingsverbanden;
5° landbouwvennootschappen.

Afdeling II. - Algemeen : de consolidatieverplichting

Art. 109

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan :
- onder « consoliderende vennootschap », de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;
- onder « vennootschappen opgenomen in de consolidatie », de consoliderende vennootschap alsmede haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;
- onder « dochteronderneming », indien zij onder controle staan van een Belgische vennootschap,
1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,
2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en
3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstoogmerk, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard;

Art. 110

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, of één of meer dochterondernemingen controleert.

Art. 111

In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.
Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.
De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 112

Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een kleine groep.

Art. 113

§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in § 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.
§ 2. De beslissing om gebruik te maken van de in § 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.
Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :
1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten;
2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 116, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in § 1 bedoelde moedervennootschap;
3° a) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van de richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983;
b) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, dan worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 83/349/EEG dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;
4° a) een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 119 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door de bestuurders of zaakvoerders van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 101, 102, eerste tot derde lid, en 103 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;
b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen;
c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun verkrijgbaarstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;
d) de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b) wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 120 en 121 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).
§ 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap :
1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in § 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;
2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW-nummer of het nationale identificatienummer van de vennootschap die de in § 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;
3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van § 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;
4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.
§ 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in § 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de §§ 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

Art. 114

De in de artikelen 112 en 113 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer alle of een deel van de aandelen die zijn uitgegeven door één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, zijn genoteerd in de zin van artikel 4.

Art. 115

De artikelen 112 en 113 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd :
1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;
2° op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.

Afdeling III. - Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening

Art. 116

De Koning bepaalt de regels volgens welke de consolidatiekring wordt vastgesteld.

Art. 117

§ 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.
§ 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel geschiedt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.
Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

Art. 118

De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.

Afdeling IV. - Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Art. 119

Bij de geconsolideerde jaarrekening wordt door de bestuurders of zaakvoerders een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.
Dit verslag bevat :
1° een commentaar op de geconsolideerde jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van het geconsolideerde geheel;
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 96, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel.

Afdeling V. – Openbaarmakingsverplichtingen

Art. 120

De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.
Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten en openbaar gemaakt.

Art. 121

De artikelen 100, 1°, en 101 tot 106, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.
Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.
De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

HOOFDSTUK III. - Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen

Art. 122

De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 123

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
De artikelen 109 tot 121, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.
§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaarmaken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 124

De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.

Art. 125

§ 1. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.
Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft.
De commissie voor boekhoudkundige normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.
§ 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

HOOFDSTUK IV. – Strafbepalingen

Art. 126

§ 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de bestuurders of zaakvoerders die artikel 92, § 1, tweede lid, overtreden;
2° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 92, § 1, eerste lid, 122 en 123 overtreden;
3° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 108 tot 119 en 121 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden. 
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
De zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 92, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.
§ 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

Art. 127

Met opsluiting van vijf jaar tot tien jaar en met geldboete van zesentwintig frank tot tweeduizend frank worden gestraft :
1° zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap :
- hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;
- hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;
- hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;
- hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot doel hebben op te nemen of vast te stellen;
2° zij die gebruik maken van die valse akten.
Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten ter inzage is gelegd.

Art. 128

De zaakvoerders en bestuurders, alsook de personen die met het bestuur van een vestiging in België belast zijn, die een van de in de artikelen 81, 82, 83, 1°, 95 en 96 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.
Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

Art. 129

Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 106, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 106 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 106, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door het Nationaal Instituut voor de Statistiek noch door de Nationale Bank van België.

TITEL VII. - De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen inzake controle

Afdeling I. – Benoeming

Art. 130

De commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, door de algemene vergadering.
Elke beslissing inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van het eerste lid is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.

Art. 131

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van ieder belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens bezoldiging hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.

Art. 132

Telkens wanneer een controle-opdracht wordt toevertrouwd aan een burgerlijke vennootschap zoals bedoeld in artikel 33, § 1, van de wet van 22 juli 1953 houdende de oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren, moet deze onder haar vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de burgerlijke vennootschap die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Art. 133

Diegenen die zich in een positie bevinden die een onafhankelijke taakuitoefening, overeenkomstig de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisoren, in het gedrang kan brengen, kunnen niet tot commissaris benoemd worden. De commissarissen moeten er op toezien dat zij na hun benoeming niet in een dergelijke positie worden geplaatst.
Aldus mogen de commissarissen in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal worden vervuld tijdens de duur van hun mandaat of erna, en die de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang zou kunnen brengen.
Het tweede lid is eveneens van toepassing op de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat.

Afdeling II. – Bezoldiging

Art. 134

§ 1. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen wordt een bezoldiging vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren waarborgt. De bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
§ 2. De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op bijzondere wijze worden bezoldigd voorzover het jaarverslag verantwoording verstrekt over hun voorwerp en de eraan verbonden bezoldiging.
§ 3. Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.
§ 4. De vervulling door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in een verband van samenwerking staat, van een taak, mandaat of opdracht, kan slechts door de vennootschap worden bezoldigd voorzover het jaarverslag verantwoording verstrekt over het voorwerp van deze taak, mandaat of opdracht en de eraan verbonden bezoldiging.

Afdeling III. – Ontslag

Art. 135

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat hij deze schriftelijk heeft ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.

Art. 136

Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over het ontslag van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de vennoten, overeenkomstig de artikelen 269, 381 en 535. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een afschrift gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris, kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel toestemming vragen om de vennoten geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open.

Afdeling IV. – Bevoegdheden

Art. 137

§ 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.
Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.
§ 2. De bevoegdheden bedoeld in § 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.
Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.

Art. 138

De commissarissen die ter gelegenheid van hun controlewerkzaamheden gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.
In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.
De commissarissen kunnen afzien van de melding bedoeld in het eerste lid, wanneer ze vaststellen dat het bestuursorgaan reeds heeft beraadslaagd over de maatregelen die moeten worden genomen.
Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit gedurende een redelijke termijn te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit in de bedrijfsuitoefening niet kunnen vrijwaren gedurende een redelijke termijn, kunnen ze hun vaststellingen meedelen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet toepasselijk.
Indien geen commissaris is benoemd, moet het bestuursorgaan, wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, eveneens beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.

Art. 139

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

Afdeling V. – Aansprakelijkheid

Art. 140

De commissarissen zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan.
Zij zijn zowel jegens de vennootschap als jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten. Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.

HOOFDSTUK II. - Controle op de jaarrekening

Art. 141

Dit hoofdstuk is niet van toepassing op :
1° vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
2° kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk, iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens :
a) de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;
b) de portefeuillemaatschappijen onderworpen aan het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
c) de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs;
3° economische samenwerkingsverbanden, waarvan geen enkel lid onderworpen is aan de controle door een commissaris;
4° landbouwvennootschappen.

Art. 142

De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

Art. 143

De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand vóór het verslag volgens dit wetboek moet voorgelegd worden.

Art. 144

Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143 vermeldt in het bijzonder :
1° hoe zij hun controletaak hebben verricht en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de ophelderingen en inlichtingen hebben gekregen die zij hebben gevraagd;
2° of de boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop toepasselijk zijn;
3° of naar hun oordeel de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of een passende verantwoording is gegeven in de toelichting;
4° of het jaarverslag de door de artikelen 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening;
5° of de winstbestemming die aan de vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit wetboek;
6° of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtredingen van de statuten of van de bepalingen van dit wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, met name omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te herstellen.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.

HOOFDSTUK III. - Controle op de geconsolideerde jaarrekening

Afdeling I. - Algemene regeling

Art. 145

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :
1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
4° economische samenwerkingsverbanden;
5° landbouwvennootschappen.

Art. 146

De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren. Deze laatsten worden benoemd door de algemene vergadering.
In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren, die daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.
De artikelen 133, 134, §§ 1 en 3, 135 en 136, zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.

Art. 147

De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 148

De commissarissen of bedrijfsrevisoren belast met de controle van de geconsolideerde jaarekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op, dat in het bijzonder vermeldt :
1° hoe zij de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd en of zij voor hun controles de ophelderingen en inlichtingen hebben gekregen die zij hebben gevraagd;
2° of de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen;
3° of naar hun oordeel de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en of de in de toelichting verstrekte verantwoording passend is;
4° of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.

Afdeling II. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Art. 149

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.
Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.
§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 150

De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 146 tot 148 en van de regels die krachtens artikel 149 zijn gesteld.
De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.
Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

HOOFDSTUK IV. - Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht

Afdeling I. - Aard van de controle

Art. 151

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak :
1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 143 en 144;
2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;
3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;
4° indien hij van oordeel is de in het 2° bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt, in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien deze daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.

Art. 152

Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een afschrift van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.

Art. 153

De dagorde en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.

Art. 154

De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.
Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.

Afdeling II. - Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld

Art. 155

Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154 uitgeoefend door deze commissaris.

Art. 156

De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 155 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.
Hetzelfde geldt voor de vernieuwing van hun mandaat.

Art. 157

Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 156, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 156, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens bezoldiging hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 151 tot 154, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.
Deze benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel geschiedt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 156, eerste lid.

Art. 158

Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de bezoldiging van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze bezoldiging vergoedt hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 151 tot 154. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.

Art. 159

De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden ontslagen op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.
Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.

Art. 160

Elke beslissing inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of ontslag, zonder naleving van de artikelen 156 tot 159 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.

Afdeling III. - Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld

Art. 161

In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154, benoemd door de algemene vergadering.

Art. 162

Behoudens in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 130 tot 140 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.
De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 156 tot 160.

Art. 163

Voor burgerlijke vennootschappen met één van de in boek V bedoelde rechtsvormen, wordt de opdracht van de voorzitter van de rechtbank van koophandel bedoeld in de artikelen 157 en 160, vervuld door de voorzitter van de arbeidsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding.

Afdeling IV. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen
waar een ondernemingsraad werd opgericht

Art. 164

§ 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 151 tot 163. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist.
§ 2. Alvorens de bij § 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.
Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.
De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden.

HOOFDSTUK V. - Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten

Art. 165

Moet met toepassing van artikel 141 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.

Art. 166

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Art. 167

De vergoeding van de accountant bedoeld in artikel 166 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK VI. – Deskundigen

Art. 168

Op verzoek van één of meer vennoten die ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste vijftig miljoen frank, kan de rechtbank, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen, één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan.

Art. 169

De vordering bedoeld in artikel 168 wordt bij dagvaarding ingeleid. De rechtbank hoort de partijen in raadkamer, en doet uitspraak in openbare terechtzitting.
Het vonnis vermeldt de problemen of de soorten problemen waarop het onderzoek betrekking zal hebben. Het bepaalt het bedrag dat de eisers in voorkomend geval vooraf in consignatie moeten geven voor de betaling van de kosten.
Deze kosten kunnen gevoegd worden bij die van het geding waartoe de bevonden feiten aanleiding zouden kunnen geven. De rechtbank beslist of het verslag moet worden bekendgemaakt. Zij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die zij bepaalt.

HOOFDSTUK VII. – Strafbepalingen

Art. 170

Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen worden gestraft :
1° de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die onderworpen was aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11;
2° de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 134 overtreden;
3° zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.
Het voorgaande lid is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

Art. 171

§ 1. De bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
§ 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in § 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.
Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.
§ 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

TITEL VIII. - Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten
van de algemene vergadering

HOOFDSTUK I. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen
en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten

Art. 172

De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.
De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.
Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 67, 73 en 173 voorgeschreven bekendmaking.

Art. 173

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.

Art. 174

De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap, kan door de vennootschap of door een vennoot aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 173 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.

Art. 175

De overeenkomstig artikel 172 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.
De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.
De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 66, 227, 1° of 2°, of 403, 1° of 2°, of 454, 1° of 2°.

Art. 176

Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank waarbij de zaak aanhangig is daarvoor een termijn toestaan.

Art. 177

De artikelen 172 en 174 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van de overeengekomen wijzigingen in de vennootschapsakten.

HOOFDSTUK II. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering

Art. 178

De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid uit van een besluit van de algemene vergadering.
De nietigheid kan niet worden ingeroepen door hem die voor het bestreden besluit heeft gestemd, behoudens een gebrek in de toestemming of die uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft afgezien zich daarop te beroepen, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.

Art. 179

§ 1. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de vennootschap ingesteld. Indien daartoe gewichtige redenen zijn, kan de eiser tot nietigverklaring de voorlopige opschorting van de uitvoering van het bestreden besluit in kort geding vorderen. De beschikking tot opschorting en het vonnis van nietigverklaring hebben gevolg ten aanzien van allen.
§ 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.
§ 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een statutenwijziging wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

Art. 180

Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde op grond van het besluit van de vergadering te goeder trouw jegens de vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat.

TITEL IX. - Ontbinding en vereffening

HOOFDSTUK I. - Voorstel tot ontbinding

Art. 181

§ 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 92.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
§ 2. Een afschrift van de in § 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 269, 381 of 535, al naargelang het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap, dan wel een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
§ 3. De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.
§ 4. Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens § 1 gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt.

HOOFDSTUK II. - De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen

Art. 182

§ 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 98 en 100, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.
§ 2. De vordering tot ontbinding bedoeld in § 1 kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking van de beslissing voorgeschreven door artikel 74, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 67, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden er voordien van op de hoogte waren.
§ 3. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 4. De Koning bepaalt welke procedure gevolgd moet worden voor de consignatie van de activa die de vennootschap zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.

HOOFDSTUK III. - De vereffening

Art. 183

§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.
Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Art. 184

Voor zover niet anders is overeengekomen, wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierden van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de rechter.
De vereffenaars vormen een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het eerste lid worden besloten en overeenkomstig artikel 74, 2°, worden neergelegd en openbaar gemaakt.

Art. 185

Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.

Art. 186

Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.

Art. 187

Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.

Art. 188

De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.

Art. 189

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer de obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 190

§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
§ 2. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Zij kunnen, met de in artikel 187 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.

Art. 191

In naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn.
Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.

Art. 192

De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Art. 193

Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Betreft het een naamloze vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Art. 194

Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.

Art. 195

§ 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :
1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.
§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

HOOFDSTUK IV. – Strafbepaling

Art. 196

Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;
2° de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81, 82, 83, 1°, 84 tot 87, 95 en 96 gestelde verplichtingen niet nakomen;
3° de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
4° de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194;
Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

TITEL X. - Rechtsvorderingen en verjaring

Art. 197

De rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.

Art. 198

§ 1. Door verloop van vijf jaren verjaren :
- alle rechtsvorderingen tegen vennoten, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur;
- alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering;
- alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 185 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 195;
- alle rechtsvorderingen tegen zaakvoerders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen van die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen van de ontdekking;
- alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond bestaat.
§ 2. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in artikel 689, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.
De vorderingen tot nietigverklaring van een rechtshandeling, bedoeld in artikel 688, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop die rechtshandeling kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept.
De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 178 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.

Art. 199

In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.
De zaakvoerders of bestuurders zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.
De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.

Art. 200

Op de beschuldigingen geuit tegen zaakvoerders, bestuurders en commissarissen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen zijn de artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers van toepassing.

| start |    | inhoud |    | vorige |    | volgende |