|
BOEK VI
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 210
De vennoten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
verbinden slechts hun inbreng, en hun rechten kunnen alleen worden
overgedragen onder bepaalde voorwaarden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen publiek
beroep op het spaarwezen doen.
Art. 211
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan door één
persoon worden opgericht.
Art. 212
De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg
te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de
aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg
te staan voor de verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde
vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra
de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
Art. 213
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, is de
oprichter-rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen aangegaan, zolang de vennootschap als enige vennoot
slechts de rechtspersoon telt die deze vennootschap alleen heeft
opgericht.
Indien in de eenhoofdig geworden besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien
binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of
deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de
vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
TITEL II. – Oprichting
HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal
Art. 214
Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste zevenhonderdvijftigduizend frank
(18.550 EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001) bedragen.
Art. 215
Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan
de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap
verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar
door de notaris bewaard.
HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal
Afdeling I. - Volledige plaatsing
Art. 216
Het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend
beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Art. 217
De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op
certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden
uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch
rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon
die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de
dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of
van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het
eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te
hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het
eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft
ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten
niet zijn vervreemd.
Afdeling II. - Inbreng in natura
Art. 218
Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding
met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer
hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven
kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het
verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura
genoemd.
Art. 219
In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de
vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van
elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het
verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke
van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng
in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom
afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat
verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de
griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Afdeling III. - Quasi-inbreng
Art. 220
Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter,
zaakvoerder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee
jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een
tiende van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de
commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een
bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een
persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een persoon
zoals bedoeld in het eerste lid.
Art. 221
Artikel 220 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone
bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben onder de voorwaarden en
tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke
verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op
verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.
Art. 222
Het verslag bedoeld in artikel 220,
vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap
wil verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding
die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt
verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet
aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste
gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het
bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van
belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken
wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag
van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd op
de wijze voorgeschreven bij de artikelen 75.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene
vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de
agenda vermeld.
Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig
artikel 269.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de
nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot
gevolg.
HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal
Art. 223
Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal
gestort zijn ten belope van ten minste 6.200 euro.
Bovendien :
1° moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één
vijfde gestort zijn;
2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura
vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.
Art. 224
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte,
wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of
overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam
van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in
België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en
waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de
kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering
wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de
op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt
door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas
nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van
het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de
bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de
deposanten die erom verzoeken.
HOOFDSTUK IV. – Oprichtingsformaliteiten
Art. 225
Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de
oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.
Art. 226
Naast
de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking
overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de
volgende gegevens vermeld :
1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214,
216 en 223;
2° het aantal, de nominale of fractiewaarde van de aandelen,
alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere voorwaarden die hun
overdracht beperken;
3° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de
inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van
zijn verslag, het aantal (, de nominale of fractiewaarde) van de
aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in
voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is
gedaan;
4° de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden
toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of
zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen
heeft;
5° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten,
uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor
rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar
oprichting;
6° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd
overeenkomstig artikel 224;
7° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf
voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de
vennootschap worden ingebracht, alsmede de voorwaarden waaronder
die overdrachten hebben plaatsgehad;
8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte
goederen zijn bezwaard;
9° de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen
worden uitgeoefend.
In de volmachten moeten de door artikel 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°,
9° en 11°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.
HOOFDSTUK V. – Nietigheid
Art. 227
De nietigheid van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden
uitgesproken :
1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;
2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de
naam en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het
geplaatste kapitaal;
3° wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met
de openbare orde;
4° wanneer geen geldig verbonden oprichters bestaan.
Art. 228
Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling
van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden
voor niet geschreven gehouden.
HOOFDSTUK VI. – Aansprakelijkheid
Art. 229
Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens
de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige
wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 216, alsmede voor het
eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214 en
het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als
inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van het kapitaal en van de aandelen
overeenkomstig artikel 223, alsmede van het gedeelte van het kapitaal
waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers
worden beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels
certificaten is ingeschreven in strijd met
artikel 217;
4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel
227, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven bij artikel 226, hetzij van de kennelijke overwaardering
van de inbrengen in natura, alsmede tot betaling van schadevergoeding
bedoeld in artikel 65;
5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die
de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen
drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de
oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Het financieel plan, voorgeschreven krachtens artikel 215, wordt in dit
geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de
procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.
Art. 230
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de zaakvoerders
jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van
alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de
kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder
de voorwaarden van artikel 220.
Art. 231
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht
persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is
aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als
geldig wordt erkend. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming
van die verbintenissen.
TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen
Art. 232
In
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen er
zowel aandelen als obligaties bestaan.
Deze effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, (warrants
of converteerbare obligaties) mogen niet worden uitgegeven.
Art. 233
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een
register van obligaties gehouden. De houders van aandelen of obligaties
kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking
heeft. Elke belanghebbende derde kan inzage nemen van het register van
aandelen.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot,
alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval
van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
In het register van obligaties wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke
obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum.
Art. 234
Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee
delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en
het ander buiten die zetel, in België, of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel
berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk
blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
Iedere houder van aandelen en obligaties is gerechtigd zich naar keuze
in een van de twee delen van het betreffende register te laten
inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register,
alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het
bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het
bestuursorgaan.
Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te
splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de
statuten.
De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen
geschiedt.
Art. 235
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het
desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Op de certificaten van de hypothecaire obligaties wordt de akte van
hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van
inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van
artikel 246, vijfde lid, met betrekking tot de vernieuwing van de
inschrijving.
Art. 236
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het effect is aangewezen.
Art. 237
In geval van overlijden van de enige vennoot worden, behoudens
andersluidende bepalingen in de statuten, de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In afwijking van het eerste lid en behoudens andersluidende bepalingen
in de statuten oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
HOOFDSTUK II. – Aandelen
Afdeling I. - Algemene bepalingen
Art. 238
Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met
stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn
ondeelbaar.
Art. 239
Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder
stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de
winst en van het overschot na vereffening.
Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht
Art. 240
§ 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320
recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de
statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld
bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het
winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan
de aandelen met stemrecht;
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de
kapitaalinbreng, in voorkomend geval vemeerderd met de uitgiftepremie,
alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende
saldo.
§ 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten
hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de
volgende gevallen :
1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in
§ 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van
het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde
paragraaf uit;
2° het geval bedoeld in artikel 288;
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de
vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar
doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie
en de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare
dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig
betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige
dividenden volledig zijn uitbetaald.
Art. 241
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van
reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene
vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten,
het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de
conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid
toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de
conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden
gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens
welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld
door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.
De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een
ter post aangetekende brief.
HOOFDSTUK III. – Certificaten
Art. 242
§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al
of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven
door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit
verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben
en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die
aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze
certificaten moeten op naam zijn.
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden
aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen
het stemrecht.
De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de
gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid
bekendmaken.
Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van
aandelen.
Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van
certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan
de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het
overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden
uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de
vermindering of de aflossing van het kapitaal.
Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten
de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet
overdragen.
Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden
omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben.
Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn
tot een bepaalde tijd.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van
certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de
emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn
belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig
ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de
houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op
de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde
vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van
certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet
toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen,
wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van
hun rechten.
HOOFDSTUK IV. – Obligaties
Art. 243
De
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een
contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties
op naam.
De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan 25
EUR, behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt.
Art. 244
In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van
obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen,
voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij
jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de
andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de
uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te
vorderen, met schadevergoeding.
De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan,
naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.
Art. 245
Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag
dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties
ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag
terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing
en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte
maatschappelijk kapitaal te boven gaan.
Art. 246
De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening
die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders
of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de
twee volgende beperkingen :
1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de
effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van
toepassing.
De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de
inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het
negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan
heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.
Art. 247
De
inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van
de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig
artikel 292.
De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt
ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd
door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig (artikel 292),
tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene
vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet
aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een
vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de
voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement
waar de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn
aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar
na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om
de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie
geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van
het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Art. 248
Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber
benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders
in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde
goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de
burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van
een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in
consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.
De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de
obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een
betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber
en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De
vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting
van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden
vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de
obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij
opdracht tot betaling heeft gegeven.
HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten
Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen
: algemeen
Art. 249
Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van
een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn;
4° aan andere door de statuten toegelaten personen.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de
overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
Art. 250
De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het
register van aandelen overeenkomstig artikel 235.
Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder
levenden
Art. 251
Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden
tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden
opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke
dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die
zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om
kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de
statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming
tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door
de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na
behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt
toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf
jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte
aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig
betaald is.
Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is
gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen,
doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het
verstrijken van die termijn.
Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge
van overlijden
Art. 252
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen
worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief,
die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan
deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de
onderscheiden vennoten.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire
bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld
overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met
de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar
voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de
erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de
vennootschap te vorderen.
Afdeling IV. - Overdracht van obligaties
Art. 253
De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring
van overdracht in het desbetreffende register van obligaties,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door
hun gevolgmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van
artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van
schuldvorderingen.
Art. 254
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het
register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of
andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de
overnemer blijkt.
TITEL IV. – Organen
HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en
vertegenwoordiging
Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders
Art. 255
De
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt
bestuurd door een of meer personen, al dan niet bezoldigd, al dan
niet vennoten.
Art. 256
De zaakvoerders worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd
of zonder beperking van duur.
Behoudens een hiermee strijdige bepaling in de statuten, of eenparig
goedvinden van de vennoten, worden de zaakvoerders, al dan niet
vennoten, die door de vennoten zonder beperking van duur benoemd zijn in
de akte van oprichting, geacht benoemd te zijn voor de duur van de
vennootschap; hun opdracht kan slechts om gewichtige redenen geheel of
gedeeltelijk worden herroepen.
Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze
Art. 257
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige
beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze
openbaar gemaakt.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten
bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer
speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders
gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan
derden indien zij betrekking hebben op de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 74, 2°.
Art. 258
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders,
zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden,
niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Art. 259
§ 1. Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders
voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere zaakvoerders vóór
het college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook
de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten
worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders dat de
beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer
commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder tevens die
commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95
of, bij gebrek daarvan, in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet
worden neergelegd, omschrijft het college van zaakvoerders in de notulen
de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en
verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het
verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een
afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen
voor de vennootschap van de besluiten van het college van zaakvoerders,
ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid
bestaat.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of
verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit
artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of
verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of
verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het college van
zaakvoerders, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot
stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of
onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het
geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het
geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van
een andere vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
college van zaakvoerders betrekking hebben op gebruikelijke
verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
Art. 260
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een in
artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst,
dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts
worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening
van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Art. 261
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor de in artikel 259,
§ 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de
beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening moet worden neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden,
tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij
ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.
De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Afdeling III. – Aansprakelijkheid
Art. 262
De zaakvoerders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk
voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen in hun bestuur.
Art. 263
De zaakvoerders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens
derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van
overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de
vennootschap.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad,
worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen
schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd
op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben
gekregen.
Art. 264
Onverminderd artikel 263, zijn de zaakvoerders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden
ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden
met inachtneming van artikel 259, indien die beslissing of verrichting
aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft
bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Art. 265
Indien
bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten
overtreffen, kunnen zaakvoerders of gewezen zaakvoerders, alsmede
alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de
vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad,
persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden
verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de
vennootschap ten belope van het tekort, indien komt vast te staan
dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen
tot het faillissement.
Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer
de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het
faillissement een gemiddelde omzet van minder dan 620 000 EUR,
buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft
verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde
van het laatste boekjaar niet hoger was dan 370 000 EUR.
Zowel de curators als de benadeelde schuldeisers kunnen de
rechtsvordering instellen. De benadeelde schuldeiser die een
rechtsvordering instelt, brengt de curator hiervan op de hoogte.
In het laatste geval is het bedrag toegekend door de rechter
beperkt tot het nadeel gelegen door de schuldeisers die de
vordering hebben ingesteld. Dat bedrag komt uitsluitend aan hen
toe, ongeacht enige vordering vanwege de curators in het belang
van de boedel van de schuldeisers.
Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige
en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2,
van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van
het financiële stelsel voor het witwassen van geld.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. – Bevoegdheden
Art. 266
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten
of te bekrachtigen.
Art. 267
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan
die niet overdragen.
Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de
algemene vergadering
Art. 268
§
1. Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen
de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen
wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met
de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post
aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de
zaakvoerders.
§ 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die
besluiten kennis nemen.
Art. 269
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de
vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden
van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten
worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos
verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene
vergadering
Art. 270
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten.
Art. 271
De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering
bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Art. 272
De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze
dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.
Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene
vergadering
Art. 273
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 274
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij
ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling
van hun taak.
Art. 275
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen
waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Art. 276
Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die
in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening
gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en
meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd,
wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Art. 277
De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de
vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking
verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het
aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.
Art. 278
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften
voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals
bepaald in de statuten.
Art. 279
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bijgehouden.
Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van
het stemrecht
Art. 280
Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem
schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten
vertegenwoordigen.
Art. 281
§ 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het
stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord
zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek
of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen
overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een
dochtervennootschap of nog van een van de organen van die
vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde
vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de
organen van de vennootschap goed te keuren.
§
2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van
overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen
brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen
enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.
De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te
rekenen van de stemming.
Afdeling II. - Gewone algemene vergadering
Art. 282
Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in
de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.
Art. 283
Vijftien
dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders
van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap,
kennis nemen van :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere
effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort,
met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun
woonplaats;
5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°,
worden verzonden aan de vennoten, zaakvoerders en commissarissen
overeenkomstig artikel 269, eerste lid.
Art. 284
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering
bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen
te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer
de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen
betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer
deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Art. 285
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering
Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten :
algemeen
Art. 286
Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om
wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping
nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de
stemmen heeft verkregen.
Onderafdeling II. - Wijziging van het doel
Art. 287
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de
vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging
omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen
afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze
verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing
van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping
nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier
vijfde van de stemmen heeft gekregen.
Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten
verbonden aan effecten
Art. 288
Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene
vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de
statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen
of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een
andere soort.
De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording,
door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden
overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van
de algemene vergadering tot gevolg.
Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval
de uit artikel 277
voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene
vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van
aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en
minderheidsvordering
Afdeling I. – Vennootschapsvordering
Art. 289
De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan
één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die
beslissing.
Afdeling II. – Minderheidsvordering
Art. 290
§
1. Een vordering tegen de zaakvoerders kan voor rekening van de
vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap
ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders
te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de
op die dag bestaande effecten.
Wat de vennoten met stemrecht betreft, kan de vordering slechts
worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben
goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben
goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Wat de vennoten zonder stemrecht betreft, kan de vordering
bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij
overeenkomstig artikel 240, § 2, een stemrecht hebben
uitgeoefend, en dit met betrekking tot de daden van bestuur die
betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel
genomen beslissing.
§ 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer vennoten
ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen,
hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij
afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van
de bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap
de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders
van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld,
worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is
ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de
effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 1,
indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders
werd aangegaan.
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading
meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van
degenen die eiser blijven van de vordering.
Art. 291
Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers
persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond
bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers
hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de
verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.
HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van
obligatiehouders
Afdeling I. – Bevoegdheden
Art. 292
Indien het kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering
van obligatiehouders bevoegd om :
1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de
rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te
wijzigen;
2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te
stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten
geschieden;
3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders
vervangen worden door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg,
wanneer het niet binnen drie maanden door de vennoten wordt aangenomen
op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten, tenzij de
vennoten tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten
gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te
wijzigen of op te heffen;
2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het
gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de
krachtens dit artikel genomen besluiten, en voor de vertegenwoordiging
van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering
of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.
Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene
vergadering
Art. 293
Het bestuursorgaan en de commissarissen kunnen een algemene vergadering
van de houders van obligaties bijeenroepen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders
die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten
vertegenwoordigen, het vragen.
Art. 294
De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt
gedaan acht dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende
brief.
De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van
besluiten.
Afdeling III. - Deelneming aan de algemene
vergadering
Art. 295
De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten.
Afdeling IV. - Verloop van de algemene
vergadering
Art. 296
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Art. 297
De
vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het
bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping
nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in
omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd
door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk
stemmen uitbrengen die ten minste drie vierden van het bedrag van
de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen,
vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde
van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd
worden dan na homologatie door het hof van beroep van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de
zaakvoerders of door een belanghebbende obligatiehouder.
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd
of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen
in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het
openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend
binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet
bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van
meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld
in artikel 292, tweede lid, 2° en 3°. In die gevallen mogen de
besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de
vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Art. 298
Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van
de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten
ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke
soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid
bepaald in artikel 297.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden
bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.
Art. 299
De
notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom
verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één
of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het
stemrecht
Art. 300
Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Art. 301
§ 1. Overeenkomsten tussen de obligatiehouders kunnen de uitoefening
van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord
zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek
of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te
stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een
dochtervennootschap of nog van een van de organen van die
vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover die zelfde
vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de
organen van de vennootschappen goed te keuren.
§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van
overeenkomsten die bedoeld zijn in § 1, tweede lid, zijn nietig. Die
stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij
zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden
stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes
maanden te rekenen van de stemming.
TITEL V. – Kapitaal
HOOFDSTUK I. – Kapitaalverhoging
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Art. 302
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene
vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten,
in voorkomend geval met toepassing van artikel 288.
Art. 303
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het
kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste
inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
Art. 304
De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op
certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven
op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch
rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon
die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de
dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of
van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het
eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht
voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of op certificaten bedoeld in het
eerste lid waarop de vennootschap of de
dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die
aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.
Art. 305
Op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven moet ten minste een
vijfde gestort zijn.
Aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura
vertegenwoordigen moeten worden volgestort bij de inschrijving.
Art. 306
Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het
bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.
Art. 307
Het enkele besluit tot kapitaalverhoging moet worden vastgesteld bij een
authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig
artikel 75.
Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt
vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke
vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Art. 308
De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig
geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij
een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één
of meer daarvoor speciaal gemachtigde zaakvoerders wordt opgesteld op
overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt
neergelegd overeenkomstig artikel 75.
De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in geld
Onderafdeling I. – Voorkeurrecht
Art. 309
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij
de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer
de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige
schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder
stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt
aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de
houders van aandelen zonder stemrecht.
Art. 310
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten
minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden
uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende
brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 309,
kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid,
genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.
Onderafdeling II. - Storting van de inbreng in
geld
Art. 311
In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte
ter vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, wordt
dat geld voorafgaandelijk bij storting of overschrijving gedeponeerd op
een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post
(Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die
geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het
statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is.
Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de
vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen
die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de
optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het
verlijden van de akte.
Indien de kapitaalverhoging niet tot stand is gekomen binnen drie
maanden na de opening van de bijzondere rekening, wordt het geld
teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in natura
Art. 312
Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen
die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat
uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden
gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van
werk of diensten.
Art. 313
Indien
een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een
commissaris, of voor de vennootschappen waar er geen is, een
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, een verslag
op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van
elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het
verslag moet aangeven of het resultaat van deze methode, ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale of fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Bij dit verslag, wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het
bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de
voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de
conclusie van het bijgevoegde verslag.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzondere verslag van
het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen
worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over
de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de
verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de
nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot
gevolg.
Afdeling IV. – Aansprakelijkheid
Art. 314
Niettegenstaande
enig hiermee strijdig beding, zijn de zaakvoerders jegens de
belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van de kapitaalverhoging waarvoor niet
op geldige wijze zou zijn ingeschreven; zij worden van rechtswege
als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van ten minste één vijfde van de
aandelen waarop in geld is ingeschreven en tot de gehele storting
van de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura
vertegenwoordigen, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal
waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden
beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop (rechtstreeks of
middels certificaten) is ingeschreven in strijd met artikel 304;
<W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is
hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven door de artikelen 226 en 313, hetzij van de
kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.
Art. 315
Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht
persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is
aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als
geldig wordt erkend. De zaakvoerders zijn hoofdelijk gehouden tot
nakoming van die verbintenissen.
HOOFDSTUK II. – Kapitaalvermindering
Art. 316
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden
besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de
wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval
wordt toepassing gemaakt van artikel 288.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering
van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en
de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
Art. 317
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een
terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke
vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng,
hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de
bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid
te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking
nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door
de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het
disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser
geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede
partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van
het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging
wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens
de vormen van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter
de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen
zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te
worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en
geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is
mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Art. 318
Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter
aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot
dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag
niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na
kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van
het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze
mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of
tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden
verminderd tot beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige
vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in
artikel 214 vastgestelde bedrag.
HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het
maatschappelijk kapitaal
Afdeling I. – Winstverdeling
Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds
Art. 319
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten
Art. 320
§ 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa
zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen
niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en
uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van
de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
§ 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie
de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap
bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met
de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of
certificaten
Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging
Art. 321
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, mag de
vennootschap, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen
eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen
of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene
vergadering van vennoten.
Behoudens strengere bepalingen in de statuten is het besluit van de
algemene vergadering alleen dan aangenomen wanneer het de instemming
verkrijgt van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
verwerving wordt voorgesteld. Er wordt geen rekening gehouden met de
statutaire beperking van het stemrecht overeenkomstig artikel 277.
De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te
verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot
verkrijging is verleend, welke achttien maanden niet te boven mag gaan,
alsmede de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Art. 322
De
verkrijging kan enkel plaatsvinden indien de volgende voorwaarden
zijn in acht genomen :
1° de nominale of fractiewaarde van de verkregen aandelen of van
de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben,
met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen
en in portefeuille houdt, alsmede van die welke zijn verkregen
door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap handelt, mag niet hoger zijn dan 10 % van het
geplaatste kapitaal;
2° de verkrijging van aandelen of van certificaten kan slechts
geschieden voor zover de voor die verkrijging bestemde bedragen
overeenkomstig artikel 320 uitgekeerd kunnen worden;
3° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte
aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte
aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten
moet ten aanzien van alle vennoten of, in voorkomend geval, ten
aanzien van alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden
geschieden, tenzij tot de verkrijging eenparig is besloten door
een algemene vergadering waarop alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd waren en onder de voorwaarden die eenparig door
die vergadering zijn vastgelegd.
Art. 323
Aandelen en certificaten die in strijd met de voorwaarden van de
artikelen 321 en 322 zijn verkregen, zijn van rechtswege nietig. Indien
een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat
daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van
rechtswege nietig.
Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het
register van aandelen.
Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en
de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit
houdt.
Art. 324
De
artikelen 321, 322 en 326, eerste lid, zijn niet van toepassing :
1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke
vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene
vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 316;
2° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan
onder algemene titel;
3° op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking
hebben op volgestorte aandelen, verkregen bij een verkoop die
overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar
van die aandelen aan de vennootschap.
Aandelen of certificaten die verkregen zijn in de gevallen bedoeld
in 2° en 3°, moeten binnen een termijn van twaalf maanden te
rekenen van hun verkrijging worden vervreemd ten belope van het
aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat de nominale of
fractiewaarde van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop
de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen en
certificaten die de vennootschap kan hebben verkregen door een
persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap
handelt, niet meer dan 10 % van het bij het verstrijken van die
termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal bedraagt.
Aandelen en certificaten die krachtens het tweede lid moesten
worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde
termijn zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van
overeenkomstige toepassing.
Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen
aandelen en certificaten
Art. 325
§ 1. Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de
balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de
waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.
In geval van intrekking van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve
opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen
onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten
belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke
reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die
uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt
bijeengeroepen.
§ 2. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst
totdat ze vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden.
Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap
behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de
aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
§ 3. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten worden
geschorst. Dit geldt ook voor de stemrechten verbonden aan de aandelen
waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, voor zover deze
certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Zolang de verkregen certificaten tot het vermogen van de vennootschap
behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de
aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Art. 326
De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen
krachtens de artikelen 321 en 322, binnen twee jaar na de verkrijging
vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering
genomen met inachtneming van de in artikel 321, tweede lid, bepaalde
voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering
bepaalde wijze.
Aandelen en certificaten die krachtens het eerste lid moesten worden
vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn
van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.
Art. 327
Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of
certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig. Artikel 323 is
van overeenkomstige toepassing.
Onderafdeling III. - Vermeldingen in de
vennootschapsakten
Art. 328
Wanneer
de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij
zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening
van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste
de volgende bijkomende gegevens vermeld :
1° de redenen van de verkrijgingen;
2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de
fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en
vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen en
vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte
van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;
3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen
aandelen of certificaten;
4° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke
daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap
heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen
waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten
betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste
kapitaal dat deze vertegenwoordigen.
Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de
gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij
de jaarrekening.
Onderafdeling IV. - Financiering van de
verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde
Art. 329
§ 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag geen
middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de
verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die
betrekking hebben op haar aandelen.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de voorschotten, leningen en
zekerheden toegekend aan :
1° leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van
aandelen van deze vennootschap of van certificaten die betrekking hebben
op aandelen van die vennootschap;
2° verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de
stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de
vennootschap, voor de verkrijging door die verbonden vennootschappen van
aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben
op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de
stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen
bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor
uitkering overeenkomstig artikel 320.
Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen
aandelen of certificaten
Art. 330
Het in pand nemen van haar aandelen of van certificaten die betrekking
hebben op haar aandelen, door de vennootschap zelf of door een persoon
die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt
met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen
321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2,° en van artikel 328.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap,
noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende
persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand
gegeven aandelen.
Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen
aandelen zonder stemrecht
Art. 331
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen
van al haar eigen aandelen zonder stemrecht. Een bijzondere bepaling
wordt in de statuten ingeschreven vóór de uitgifte van deze aandelen.
De wederinkoop van aandelen zonder stemrecht kan slechts geschieden
indien het preferent dividend verschuldigd op grond van de vorige
boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.
Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die
beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de
statuten, waarbij de vennoten die zich in dezelfde situatie bevinden op
gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 288
toegepast. De bepalingen van artikel 317 zijn van overeenkomstige
toepassing.
De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van
rechtswege verminderd.
De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van
de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en
een bijzondere vergadering van de verkopers-vennoten die overeenkomstig
de artikelen 293 en 294 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en
besluiten met inachtneming van de in artikel 288 bepaalde voorschriften
inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming
wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de
statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 of,
indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet
als in kort geding.
Afdeling III. - Verlies van het maatschappelijk
kapitaal
Art. 332
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot
minder dan de helft van het maatschappeljk kapitaal, moet de algemene
vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen
binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking
van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien
het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in
het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te
nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat
verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt verzonden
overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge
van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het
maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid
van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Art. 333
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6.200
Euro, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor
de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
TITEL VI. – Geschillenregeling
HOOFDSTUK I. - De uitsluiting
Art. 334
Eén of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die 30 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de
bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de
fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een
vennoot zijn aandelen aan de eisers overdraagt.
De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een
dochtervennootschap van de vennootschap.
Art. 335
De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.
De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks
niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De
vennootschap verwittigt op haar beurt de overige vennoten.
Art. 336
Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet
vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met
toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de
beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.
Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter
bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden
geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Art. 337
Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een
afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of
een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn
aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt,
ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht
worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van
iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om
de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden
uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht
van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de
toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten
behoeve van de vennoten.
Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter
zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de
overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in
voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de
verkrijgers van de aandelen.
Art. 338
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde
termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan
de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van
de prijs die hij vaststelt over te nemen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de
formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam
zijn.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de
eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar
evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De
beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande
verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en
hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 336 van toepassing op degenen
die de aandelen verkrijgen.
Art. 339
Een of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de
bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de
fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat
eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die
van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere
bezitters van het aandeel.
Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter
of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen,
tenzij zij eveneens eiser zijn.
De artikelen 334, tweede lid, 335, 336 en 337 zijn van toepassing op de
in dit artikel bedoelde procedure.
De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle
formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.
HOOFDSTUK II. - De uittreding
Art. 340
Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn
aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde
redenen betrekking hebben.
De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van
toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing
op de eiser.
Art. 341
De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde
termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen
betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn
effecten aan de gedaagden over te dragen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de
formaliteiten verbonden aan de overdracht.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de
eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De
gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.
De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad,
niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten
uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 337 van
toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
HOOFDSTUK III. – Bekendmaking
Art. 342
Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad
uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een
uittreding krachtens de artikelen 334 en 340 wordt uitgesproken, wordt
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
TITEL VII. - Duur en ontbinding
Art. 343
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur
aangegaan.
Is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of
voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De ontbinding van een vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of
onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit
van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van
de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 43 zijn niet van
toepassing.
Art. 344
Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige
vennoot, vervalt de nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap
van rechtswege ontbonden.
In dat geval wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op
verzoek van iedere belanghebbende, een vereffenaar aan. De artikelen
1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn van toepassing.
TITEL VIII. – Strafbepalingen
Art. 345
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° de zaakvoerders en commissarissen die verzuimen een
algemene vergadering van vennoten of obligatiehouders bijeen te roepen
binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
2° de zaakvoerders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 222;
3° zij die nalaten de vermeldingen te doen zoals voorgeschreven door
artikel 226, 307 en 308;
4° de zaakvoerders die het bijzonder verslag samen met het verslag van
de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval,
van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de
artikelen 219, 222 en 313.
Art. 346
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft,
zij die rechtstreeks of door tussenpersonen een openbare inschrijving
openen voor aandelen of voor het te koop stellen van obligaties van
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Art. 347
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en
met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden
gestraft :
1° de zaakvoerders die bij gebreke van een inventaris of een
jaarrekening, ondanks de inventaris of de jaarrekening of door middel
van een bedrieglijke inventaris of jaarrekening, het voorschrift van
artikel 320 overtreden;
2° de commissaris of zaakvoerder die het voorschrift overtreden van de
artikelen 321 tot 327 of van artikel 330;
3° de commissaris of zaakvoerder die door enig middel op kosten van de
vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan
erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en
tijdstippen;
4° zij die het voorschrift overtreden van artikel 217, van artikel 304
of van artikel 329.
Art. 348
Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald
in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of
stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of van andere
effecten uitlokken :
1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een
vennootschap;
2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij
weten dat ze niet bestaan;
3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat
zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen
worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de
waarheid;
4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat
het onjuist is.
Art. 349
Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :
1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun
niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene
vergadering;
2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het
hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;
3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming
deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is.
|