|
BOEK X
Vennootschappen met een sociaal oogmerk
HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie
Art. 661
De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid opgesomd in artikel 2, §
2, worden vennootschappen met een sociaal oogmerk genoemd indien ze niet
gericht zijn op de verrijking van hun vennoten en wanneer hun statuten :
1° bepalen dat de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel
nastreven;
2° nauwkeurig omschrijven wat het sociale oogmerk is van de
activiteiten die ze overeenkomstig het doel van de vennootschap
verrichten, waarbij het voornaamste oogmerk niet mag bestaan in het
verlenen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel aan de vennoten;
3° omschrijven op welke wijze de winst wordt besteed overeenkomstig het
interne en externe oogmerk van de vennootschap met inachtneming van de
hiërarchie vastgelegd in de statuten van de vennootschap en op welke
wijze de reserves worden gevormd;
4° bepalen dat niemand aan de stemming in de algemene vergadering mag
deelnemen met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan
de vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op een twintigste
gebracht wanneer een of meer vennoten de hoedanigheid hebben van
personeelslid in dienst genomen door de vennootschap;
5° bepalen dat het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de
vennootschap aan de vennoten uitkeert, niet hoger mag zijn dan de
rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20
juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie,
toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen;
6° bepalen dat de bestuurders of zaakvoerders ieder jaar een bijzonder
verslag uitbrengen over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft
uitgeoefend op het oogmerk dat zij overeenkomstig het 2° heeft
vastgesteld; dat verslag moet inzonderheid aangeven dat de uitgaven
inzake investeringen, inzake de werkingskosten en bezoldigingen bestemd
zijn om de verwezenlijking van het sociale oogmerk van de vennootschap
te bevorderen;
7° regels vaststellen op grond waarvan aan ieder personeelslid de
mogelijkheid wordt geboden om uiterlijk één jaar na zijn
indienstneming door de vennootschap, de hoedanigheid van vennoot te
verkrijgen. Deze bepaling is niet van toepassing op de personeelsleden
die niet volledig handelingsbekwaam zijn;
8° de regels vaststellen op grond waarvan personeelsleden die niet
langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden,
uiterlijk één jaar na het einde van die overeenkomst, desgewenst
afstand kunnen doen van de hoedanigheid van vennoot;
9° bepalen dat na de aanzuivering van het hele passief en de
terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng, hetgeen na de vereffening
overblijft, een bestemming krijgt die zo nauw mogelijk aansluit bij het
sociaal oogmerk van de vennootschap.
Het bijzonder verslag bedoeld in het 6° moet worden ingevoegd in het
jaarverslag dat volgens de artikelen 95 en 96 moet worden opgesteld.
Art.
662
De in artikel 661 bedoelde vennootschappen die dergelijke statutaire
bepalingen aannemen, moeten aan iedere vermelding van hun rechtsvorm de
woorden « met een sociaal oogmerk » toevoegen. Deze woorden moeten
eveneens worden toegevoegd aan de vermelding van de rechtsvorm in de
uittreksels, zoals die overeenkomstig de artikelen 68 en 69
bekendgemaakt moeten worden.
Art. 663
Indien een vennootschap de bepalingen van artikel 661 niet langer
naleeft, mogen de bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden
uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves
een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal
oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld
geschieden.
Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een
vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de
bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde
sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving
van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van de reserves.
De in het derde lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de
begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze
laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de uitkering te
hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig
konden zijn.
Art. 664
Onder voorbehoud van de bepalingen van dit boek, worden de
vennootschappen met een sociaal oogmerk beheerst door de bepalingen die
van toepassing zijn op de vennootschapsvorm die zij hebben aangenomen.
HOOFDSTUK II. - Bijzondere regels inzake het
kapitaal
van een vennootschap met een sociaal oogmerk
Art. 665
§ 1. Wannneer een vennootschap met sociaal oogmerk de vorm heeft
aangenomen van een coöperatieve vennnootschap met beperkte
aansprakelijkheid bedraagt het vaste gedeelte van het kapitaal minimaal
250 000 frank (6.150
EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001).
Het moet volledig geplaatst zijn.
Bij de oprichting van de vennootschap moet het volgestort zijn ten
belope van 100 000 frank (2.500
EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001) en na twee jaar moet het volledig volgestort
zijn.
§ 2. De oprichters zijn jegens de belanghebbenden aansprakelijk voor
geheel het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal waarvoor niet
op geldige wijze is ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil
tussen, enerzijds, de bedragen bedoeld in eerste en derde lid en,
anderzijds, het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege
als inschrijvers beschouwd.
Art. 666
Wanneer het netto-actief van de in artikel 665 bedoelde vennootschap
gedaald is tot 100 000 frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding
van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Art. 667
Op vordering van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het
openbaar ministerie kan de rechtbank de ontbinding uitspreken :
1° van een vennootschap die zich voordoet als een vennootschap met een
sociaal oogmerk, hoewel haar statuten niet voorzien of niet meer
voorzien in alle of in een deel van de bepalingen bedoeld in artikel
661;
2° van een vennootschap met een sociaal oogmerk die in de praktijk
handelt in strijd met de statutaire bepalingen welke zij overeenkomstig
artikel 661 heeft aangenomen.
HOOFDSTUK III. - Omzetting van een vereniging zonder
winstoogmerk
in een vennootschap met een sociaal oogmerk
Art. 668
§ 1. Wanneer een vereniging zonder winstoogmerk overeenkomstig de
artikelen 26bis tot 26septies van de wet van 27 juni 1921 wordt omgezet
in een vennootschap met een sociaal oogmerk, wordt het bedrag van het
netto-actief, bedoeld in artikel 26sexies, §1, van die wet vermeld in
de jaarrekening van de vennootschap.
§ 2. Dat bedrag mag aan de vennoten niet worden terugbetaald of
uitgekeerd, in welke vorm dan ook.
Na voldoening van alle schuldeisers bij de stopzetting van de
vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator,
aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het
oogmerk dat de vennootschap overeenkomstig artikel 661, 2°, heeft
vooropgesteld.
Dat bedrag is onderworpen aan de regels bepaald in artikel 663, indien
de vennootschap, ten gevolge van een wijziging van de statuten, niet
langer een vennootschap met een sociaal oogmerk is.
Art. 669
Op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde, of van het
openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de bestuurders of
zaakvoerders, de vereffenaar(s) of de curator(s) hoofdelijk tot betaling
van de bedragen die in strijd met artikel 668, § 2, eerste lid zijn
terugbetaald of uitgekeerd. Deze bedragen worden hetzij op een
onbeschikbare reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank
overeenkomstig artikel 668, § 2, tweede lid, toegewezen.
De in het eerste lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de
begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze
laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of
uitkering te hunnen voordele of,
gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
|