|
BOEK
XIII
De landbouwvennootschap
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 789
De landbouwvennootschap is een vennootschap die de exploitatie van een
land- of tuinbouwbedrijf tot doel heeft.
Art. 790
Zij wordt aangegaan, hetzij uitsluitend tussen beherende vennoten,
hetzij tussen één of meer beherende vennoten en één of meer stille
vennoten.
Alleen natuurlijke personen kunnen vennoten worden van de
landbouwvennootschap.
Beherende vennoten verrichten lichamelijke arbeid; stille vennoten
brengen kapitaal in.
Art. 791
De verbintenis beherend vennoot te zijn, kan slechts worden aangegaan
door degenen die in een landbouwvennootschap een land- of
tuinbouwbedrijf zullen exploiteren, waarmede zij ten minste 50 % van hun
arbeidsinkomen verdienen en waaraan zij ten minste 50 % van hun
arbeidstijd besteden.
Die verbintenis wordt vastgesteld door de vermelding van de identiteit
van de betrokkene als beherend vennoot overeenkomstig artikel 69, 4° en
9°.
Art. 792
In de naam van een landbouwvennootschap moet, naast het woord «
landbouwvennootschap », voluit geschreven of afgekort, de naam van één
of meer beherende vennoten voorkomen.
De naam van een stille vennoot mag niet voorkomen in de naam van de
vennootschap.
Art. 793
De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De stille vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun
inbreng.
TITEL II. - Oprichting en samenstelling van het
kapitaal
Art. 794
Bij de oprichting van een landbouwvennootschap wordt vereist :
1° dat het aantal vennoten en het doel aan de voorschriften van de wet
beantwoorden;
2° dat de inbreng geheel en onvoorwaardelijk geschiedt;
3° dat de vennoten zich in het geheel verbonden hebben tot een inbreng
van ten minste 250 000 frank (6.150
EURO KB 23/07/2001, inwerkingtreding 01/01/2001), die vanaf de oprichting volledig moet zijn
volgestort;
4° dat voor het meerdere bedrag, voor ieder aandeel dat een inbreng in
geld vertegenwoordigt, ten minste een vijfde is gestort;
5° dat elke kapitaalinbreng anders dan in geld, hierna inbreng in
natura genoemd, is volgestort.
Art. 795
De kapitaalinbreng kan geschieden in geld of in natura.
Art. 796
De inbreng in natura mag slechts bestaan uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan
geen deel uitmaken. De rechten en verplichtingen van de pachter
voortvloeiend uit de pachtovereenkomst, kunnen daarvan evenmin deel
uitmaken.
Art. 797
De waardering van de inbrengen in natura geschiedt met oprechtheid en te
goeder trouw. Zij wordt vastgelegd in een verslag, met vermelding van de
toegepaste waarderingsmethode.
Art. 798
In geval van inbreng in geld, worden de te storten bedragen vóór de
oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in
oprichting, geopend bij de Post (Postcheque) of bij een in België
gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de
wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de
kredietinstellingen van toepassing is. De bijzondere rekening wordt
uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap.
Over die rekening kan enkel worden beschikt door personen die bevoegd
zijn om de vennootschap te verbinden, na overlegging van een kopie van
de oprichtingsakte, ondertekend door alle vennoten.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de
bijzondere rekening is opgericht, worden de gelden teruggegeven aan de
deposanten die erom verzoeken.
Art. 799
In de oprichtingsakte moet, naast de gegevens vervat in het uitreksel,
worden melding gemaakt van :
1° de naleving van de wettelijke vereisten inzake oprichting;
2° de voorwaarden waaronder de beherende vennoten kunnen toetreden en
uittreden en waaronder de aandelen kunnen worden overgedragen.
De akte wordt ondertekend door alle vennoten-oprichters die persoonlijk
of bij gevolmachtigde verschijnen. Het verslag over de waardering van de
inbreng in natura en een bewijs van de deponering van de volgestorte
inbreng in geld worden er aangehecht.
Art. 800
Niettegenstaande elk andersluidend beding zijn de oprichters en, in
geval van kapitaalverhoging, de beherende vennoten, jegens alle
belanghebbenden hoofdelijk gehouden :
1° voor het volle gedeelte van de inbreng waarvoor geen geldige
verbintenis is aangegaan, alsmede voor het eventuele verschil tussen de
voorgeschreven minimuminbreng en het gestorte bedrag; zij worden van
rechtswege geacht zich daarvoor te hebben verbonden;
2° tot werkelijke storting van het niet-gestorte gedeelte
overeenkomstig artikel 794, 3° en 4°, alsmede van het gedeelte van de
inbreng waarvoor zij overeenkomstig het 1° van rechtswege verbonden
zijn;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks
gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap, hetzij van het
ontbreken of de onjuistheid van de bij artikelen 69 en 799
voorgeschreven vermeldingen;
4° voor de schade die het gevolg is van een kennelijke overschatting
van een inbreng in natura.
TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang
HOOFDSTUK I. – Aandelen
Art. 801
Het kapitaal van de landbouwvennootschap is verdeeld in aandelen van
gelijke waarde. De aandelen zijn op naam.
Art. 802
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of met
vruchtgebruik is bezwaard, kan de vennootschap de uitoefening van de
rechten die eraan verbonden zijn, schorsen, totdat een enkele persoon is
aangewezen als eigenaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn
stemrecht uitoefenen.
Art. 803
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden
waarin worden aangetekend :
1° de identiteit van elke vennoot en het aantal hem toebehorende
aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° elke overdracht van aandelen met de datum; deze vermelding wordt
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer;
4° de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de
datum; deze vermeldingen worden gedagtekend en ondertekend door de
beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
De overdrachten en toewijzingen kunnen niet tegen de vennootschap worden
ingeroepen dan vanaf de datum van hun inschrijving in het register. De
vennootschap kan er zich echter wel op beroepen vóór die datum.
Iedere vennoot of elke derde belanghebbende kan kennisnemen van dit
register.
HOOFDSTUK II. - Overdracht en overgang van
aandelen
Art. 804
De aandelen kunnen slechts overgaan bij overlijden of overgedragen
worden onder de levenden met toestemming van alle beherende vennoten
enerzijds, en van de meerderheid van de stille vennoten anderzijds, en
volgens de bepalingen van artikel 824.
Onder voorbehoud van meer beperkende bepalingen in de statuten, is deze
toestemming niet vereist wanneer de aandelen overgaan bij overlijden of
overgedragen worden onder de levenden :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
4° aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun
aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van
de echtgenoot.
Art. 805
Indien op grond van artikel 804, de overdracht of overgang van aandelen
wordt geweigerd, moeten de vennoten die zich tegen de overdracht of de
overgang verzetten, deze aandelen overnemen.
Indien verscheidene vennoten in aanmerking komen voor de overname van
die aandelen, en onder voorbehoud van de uitoefening van het recht van
voorkoop volgens artikel 806, worden die aandelen, voor zover de
statuten niet anders bepalen, verdeeld in verhouding tot het getal van
de aandelen die aan de verkrijgende vennoten toebehoren.
De overname van de aandelen geschiedt bij gebreke van minnelijke
overeenkomst, tegen de prijs en de betalingsmodaliteiten vastgesteld in
de statuten. Bij gebreke van een statutaire regeling, wordt de prijs
vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en het
rendement van de vennootschap. De rechter kan voor de betaling geen
langere termijn toestaan dan een jaar. De verkrijger van de aandelen kan
deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet
volledig is betaald.
Art. 806
Niettegenstaande elk andersluidend beding en onverminderd artikel 804,
is elke overdracht onder de levenden onderworpen aan het recht van
voorkoop van de beherende vennoten. De vennoot die aandelen wenst over
te dragen, moet de beherende vennoten bij aangetekende brief in kennis
stellen van de voorgenomen overdracht en de voorwaarden ervan.
Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee maanden na de
kennisgeving bedoeld in het eerste lid. De prijs en de wijze van
betaling worden vastgesteld overeenkomstig artikel 805.
Indien verscheidene beherende vennoten in aanmerking komen voor de
afkoop van de aandelen, worden deze, voor zover de statuten niet anders
bepalen, aan de betrokken vennoten toegewezen in verhouding tot hun
deelneming in het kapitaal.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of
een deel van de betrokken aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de
niet in voorkoop genomen aandelen op geldige wijze plaatshebben met
toestemming van de meerderheid van de stille vennoten en onder de
voorwaarden bepaald in artikel 805.
Art. 807
De overnemer van aandelen is het nog te storten bedrag ervan
verschuldigd.
De overdrager blijft jegens de vennootschap hoofdelijk met de overnemer
gehouden te voldoen aan de opvragingen waartoe vóór de overdracht is
besloten, alsmede aan de latere opvragingen wanneer deze nodig zijn om
schulden te kwijten die ontstaan zijn vóór de bekendmaking van de
overdracht.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem aan wie hij zijn aandelen
heeft overgedragen en op de latere overnemers, tenzij de partijen anders
zijn overeengekomen.
TITEL IV. - Organen en controle
HOOFDSTUK I. - Bestuur en vertegenwoordiging
Art. 808
De verbintenis van een vennoot tot het verrichten van lichamelijke
arbeid verleent hem het statuut van beherend vennoot.
Art. 809
Nieuwe vennoten kunnen als beherend vennoot slechts toetreden met
toestemming van alle vennoten en onder de voorwaarden die met
inachtneming van artikel 791 door de statuten worden gesteld. De
statuten kunnen bepalen dat bloedverwanten in de rechte nederdalende
lijn en hun aanverwanten van rechtswege beherend vennoot kunnen worden
zonder een voorafgaande goedkeuring van alle vennoten. Zij kunnen daar
voorwaarden aan verbinden.
Art. 810
De duur van de functie van beherende vennoot is gelijk aan de duur van
de vennootschap.
Art. 811
Elke beherende vennoot wordt vergoed voor zijn arbeid ten minste op
basis van het minimumuurloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde
sector. De statuten bepalen de wijze waarop het aantal in aanmerking te
nemen uren wordt vastgesteld.
De beherende vennoten hebben recht op deze beloning, ongeacht de aard en
de omvang van de bedrijfsresultaten.
Art. 812
De beherende vennoten kunnen aan hun statuut een einde maken met
inachtneming van een opzegtermijn van twee jaar, schriftelijk te
betekenen aan alle vennoten. De vennootschap kan van die termijn afstand
doen door een beslissing die genomen wordt, enerzijds, door de andere
beherende vennoten bij eenparigheid van stemmen en anderzijds door de
stille vennoten met meerderheid van stemmen, volgens de bepalingen van
artikel 824.
Art. 813
Een beherende vennoot kan slechts om zwaarwichtige redenen uit zijn
functie worden ontzet. Het besluit daartoe wordt door de andere vennoten
genomen onder de voorwaarden van artikel 826.
Art. 814
Elke beherende vennoot heeft de volledige bevoegdheid om de vennootschap
te besturen. Hij kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn voor de vennootschap, behoudens die welke door de wet aan de
algemene vergadering worden voorbehouden.
Art. 815
De statuten kunnen bepalen dat de beherende vennoten een college vormen.
Art. 816
De statuten kunnen bepalen dat bepaalde beslissingen slechts kunnen
worden genomen met toestemming van de algemene vergadering van de stille
vennoten.
Art. 817
De onderlinge verdeling van de bestuurstaken en de beperkingen die door
de statuten aan de bestuursbevoegdheid worden gesteld, overeenkomstig
artikel 816, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien
zij openbaar zijn gemaakt.
Art. 818
Elke beherende vennoot vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden
en in rechte, als eiser of als verweerder.
De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door één of meer speciaal aangewezen beherende
vennoten of door meerdere beherende vennoten gezamelijk. Deze clausule kan slechts tegengeworpen worden aan derden
indien zij betrekking heeft op de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij is neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Art. 819
De beherende vennoten zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de
fouten die zij in de uitoefening van hun opdracht begaan, zelfs indien
zij hun taken verdeeld hebben. Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld
zoals inzake lastgeving.
Zij zijn jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van een overtreding van de bepalingen van dit wetboek of de
statuten.
Ten aanzien van de feiten waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij
van hun aansprakelijkheid slechts ontheven indien zij bewijzen dat hun
geen schuld te wijten is en zij alle feiten hebben aangeklaagd op de
eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten
Art. 820
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de beherende vennoten
op eigen initiatief of op verzoek van enige andere vennoot, volgens de
regels gesteld in de statuten.
Art. 821
De agenda wordt bij de uitnodiging gevoegd.
De stille vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen bij volmacht.
Art. 822
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd onder de
aanwezige beherende vennoten.
Zij neemt haar besluiten op de wijze omschreven door de statuten.
Art. 823
De beherende vennoten bezorgen elke stille vennoot ten minste vijftien
dagen vóór de vergadering een schriftelijk verslag over de
bedrijfsresultaten dat voldoende gegevens bevat om aan de stille
vennoten een inzicht te verschaffen in de financiële toestand van het
bedrijf en in de bedrijfsresultaten.
Onverminderd het inzagerecht, bepaald in artikel 828, kan elke stille
vennoot aan de beherende vennoten nadere inlichtingen vragen betreffende
dat verslag.
Art. 824
Een besluit van de algemene vergadering van de stille vennoten is
vereist met betrekking tot :
1° het geven van kwijting aan de beherende vennoten van hun beheer,
2° de verdeling van de bedrijfsresultaten,
3° de beloning van de beherende vennoten,
4° de voorstellen die ter goedkeuring zijn voorgelegd ingevolge artikel
816.
Het besluit wordt genomen met meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een stem. De beherende vennoten hebben het
recht de vergadering bij te wonen, zelfs indien zij geen aandelen
hebben.
Art. 825
De besluiten bedoeld in artikel 824, eerste lid, 1° tot 3°, worden
jaarlijks genomen, uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar.
Art. 826
Een besluit van de algemene vergadering van de beherende vennoten en de
stille vennoten is vereist met betrekking tot :
1° de wijziging van de statuten,
2° de vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten worden genomen met eenparigheid van de stemmen van de
beherende vennoten en met een meerderheid van drie vierde van de stemmen
van de stille vennoten.
Elke vennoot beschikt over één stem.
HOOFDSTUK III. – Controle
Art. 827
De titels VI en VII van boek IV zijn niet van toepassing op
landbouwvennootschappen.
Art. 828
De stille vennoten hebben het recht tweemaal per jaar ter plaatse inzage
te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap.
Zij mogen schriftelijk vragen stellen omtrent het bestuur, waarop
schriftelijk moet worden geantwoord.
Art. 829
Tenzij in de statuten anders is bepaald, wordt dit recht in het midden
en aan het einde van het boekjaar uitgeoefend. De stille vennoten kunnen
zich laten bijstaan door een deskundige. Deze kan door de beherende
vennoten worden gewraakt. In dat geval wordt de deskundige, op verzoek
van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank.
TITEL V. - De winstverdeling
Art. 830
De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt :
1° met goedkeuring van de beherende vennoten kan de algemene
vergadering besluiten het batig saldo, na toewijzing van de beloning
bedoeld in artikel 811, geheel of gedeeltelijk te reserveren;
2° ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd
overeenkomstig het 1° wordt het aan de aandelen toebedeeld ten belope
van ten hoogste de wettelijke interest op het gestorte kapitaal;
3° de rest wordt in voorkomend geval aan de beherende vennoten ter
vergoeding van hun arbeid en aan de aandelen toebedeeld in een
verhouding door de statuten te bepalen.
Art. 831
De stille vennoot kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde
rente en dividenden terug te betalen indien ze niet genomen zijn uit de
werkelijke winst van de vennootschap en is er in dat geval bedrog, kwade
trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kan de stille
vennoot hen vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven.
TITEL VI. – Ontbinding
Art. 832
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt de vennootschap, bij overlijden
van een van de vennoten, voortgezet met diens erfgenamen.
Minderjarige niet-ontvoogde erfgenamen kunnen alleen de hoedanigheid van
stille vennoot verkrijgen.
Art. 833
De artikelen 39, 5°, 43 en 44 zijn niet van toepassing op de
landbouwvennootschap die voor onbepaalde duur is aangegaan.
De ontbinding van een landbouwvennootschap kan in rechte gevorderd
worden om wettige redenen. Zij wordt uitgesproken op verzoek van
eenieder die aantoont hierbij een wettig belang te hebben, op vordering
van het openbaar ministerie of zelfs ambtshalve door de rechter, indien
haar doel of haar werkzaamheden niet overeenstemmen met de bepalingen
van artikel 789; het openbaar ministerie wordt in ieder geval gehoord.
Buiten dit geval wordt tot ontbinding van de landbouwvennootschap
besloten volgens de regels gesteld in artikel 826.
Art. 834
§ 1. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is
tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de
algemene vergadering van de beherende en de stille vennoten, behoudens
strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De beherende vennoten verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien de beherende vennoten voorstellen de activiteit voort te zetten,
geven zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij
overwegen te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift
ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.
§ 2. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten
gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het
maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van
de stemmen uitgebracht op de vergadering van de beherende en de stille
vennoten.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
Art. 835
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van 250 000
frank, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor
de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Art. 836
Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan nog slechts één
enkele vennoot telt, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan
zolang niet tot ontbinding is besloten.
TITEL VII. - Bepalingen van verschillende aard
Art. 837
De Koning kan bij de oprichting van een landbouwvennootschap een
rijksbijdrage toekennen volgens nadere regels door Hem te stellen.
Hij kan ook in enige andere vorm een financiële tegemoetkoming
verlenen.
De landbouwvennootschap wordt te dien einde erkend door de minister van
Landbouw.
Art. 838
Voor de toepassing van de pachtwet wordt de exploitatie als beherend
vennoot in een landbouwvennootschap gelijkgesteld met persoonlijke
exploitatie. Dit geldt zowel ten aanzien van de pachter als van de
verpachter wier rechten en verplichtingen onverkort blijven
voortbestaan.
Bij inbreng van de eigendom of het gebruiksrecht en/of genotsrecht van
het verpachte goed door de verpachter in een landbouwvennootschap is
opzegging door de vennootschap slechts mogelijk wanneer de
verpachter-inbrenger, zijn echtgenoot, afstammelingen of aangenomen
kinderen of die van zijn echtgenoot
in de vennootschap het statuut hebben van beherend vennoot.
|