|
BOEK XIV
Het economisch samenwerkingsverband
TITEL I. - Aard en kwalificatie
Art. 839
Het economisch samenwerkingsverband, hierna genoemd « het
samenwerkingsverband », is een vennootschap die bij overeenkomst voor
een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan
worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische
bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan
wel de resultaten van die bedrijvigheid waarbij de bedrijvigheid van het
samenwerkingsverband moet aansluiten en ten opzichte waarvan deze van
ondergeschikte betekenis moet zijn, te verbeteren of te vergroten.
Art. 840
Het samenwerkingsverband :
1° mag zich, buiten het nastreven van zijn eigen doel, niet
rechtstreeks of onrechtstreeks mengen in de uitoefening van de
bedrijvigheid van zijn leden;
2° mag in welke hoofde dan ook geen aandelen of rechten van deelneming
in welke vorm dan ook rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten in een
handelsvennootschap of een vennootschap die de handelsvorm heeft
aangenomen;
3° mag voor zichzelf geen winst nastreven;
4° mag geen lid zijn van een ander economisch of Europees economisch
samenwerkingsverband;
5° mag geen leningen aangaan door uitgifte van obligaties.
Art. 841
Een openbare oproep met het oog op deelneming in een
samenwerkingsverband is verboden.
Art. 842
In de overeenkomst tot oprichting van het samenwerkingsverband kan
worden bepaald dat de leden of sommigen onder hen verplicht worden tot
een inbreng in geld of een inbreng van goederen of van diensten, hierna
inbreng in natura genaamd.
Art. 843
§ 1. De leden van het samenwerkingsverband dragen jaarlijks bij om tekorten
aan te zuiveren voor zover bepaald in de overeenkomst of, bij gebreke
daarvan, voor gelijke delen.
Behoudens hetgeen in de artikelen 848 en 852 wordt bepaald, zijn de
leden van een samenwerkingsverband hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van het samenwerkingsverband.
Leden kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van het samenwerkingsverband zolang deze niet zelf is
veroordeeld.
§ 2. In afwijking van artikel 2, § 2, worden de overeekomstig dit
Wetboek opgerichte samenwerkingsverbanden geacht geen
rechtspersoonlijkheid te bezitten voor de toepassing van de
inkomstenbelastingen.
Deze samenwerkingsverbanden worden als dusdanig niet aan deze
belastingen onderworpen. De verdeelde of onverdeelde winst of
baten alsmede de opnemingen der leden worden als winst of baten
beschouwd en ten name van de bedoelde leden belast overeenkomstig het
stelsel dat terzake van toepassing is.
Deze winst of baten worden geacht te zijn betaald of toegekend aan de
leden op de datum van afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking
hebben; het gedeelte van de niet uitgekeerde winst of baten wordt voor
elk lid vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het contract of,
bij gebreke daarvan, volgens het hoofdelijk aandeel.
TITEL II. – Oprichting
Art. 844
Bij een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van het
samenwerkingsverband een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van
elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden.
De tussenkomst van de revisor is ook vereist bij elke latere inbreng in
natura.
Het verslag van de revisor wordt neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75.
De Koning kan, bij in Ministerraad overlegd besluit, de soorten
samenwerkingsverbanden bepalen die worden vrijgesteld van de vereiste
bepaald in dit artikel.
Art. 845
Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking,
vermeldt de overeenkomst tot oprichting van het samenwerkingsverband de
wijze waarop het bestuur en het toezicht worden uitgeoefend.
Art. 846
Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding zijn de oprichters jegens
de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot :
1° vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse
gevolg is, hetzij van de nietigheid van het samenwerkingsverband, hetzij
van het ontbreken of de onjuistheid van de bij de artikelen 70 en 845
voorgeschreven vermeldingen;
2° nakoming van de verbintenissen aangegaan door handelingsonbekwamen.
TITEL III. - Uittreding en uitsluiting
Art. 847
De toelating van een nieuw lid is enkel mogelijk wanneer de overeenkomst
daarin heeft voorzien en er de voorwaarden van heeft vastgesteld.
Art. 848
Elk nieuw lid is onder de in artikel 843 bedoelde voorwaarden
aansprakelijk voor de schulden van het samenwerkingsverband. Hij kan
echter door een uitdrukkelijk beding in de oprichtingsovereenkomst of in
de toelatingsakte worden ontslagen van de betaling van de schulden die vóór
zijn toetreding zijn ontstaan.
Om tegen derden en tegen het samenwerkingsverband te kunnen worden
ingeroepen, moet deze bepaling overeenkomstig artikel 74 zijn
bekendgemaakt.
Art. 849
De uittreding van een lid is enkel mogelijk wanneer de overeenkomst
daarin heeft voorzien en er de voorwaarden van heeft vastgesteld.
Art. 850
De overeenkomst stelt de gronden en de wijze van uitsluiting van de
leden vast.
Bij stilzwijgen van de overeenkomst kan een lid alleen worden
uitgesloten bij een beslissing van de rechtbank genomen op verzoek van
de algemene vergadering en wanneer dat lid ernstig tekortschiet in zijn
verplichtingen of de werking van het samenwerkingsverband ernstig
verstoort. Het lid wiens uitsluiting wordt voorgesteld, mag niet
deelnemen aan de desbetreffende stemming.
Art. 851
In geval van uitsluiting van een lid blijft het samenwerkingsverband
tussen de overige leden bestaan, tenzij de overeenkomst anders bepaalt,
op de voorwaarden die zijn vastgesteld bij de overeenkomst of, bij
gebreke daarvan, door de vergadering, op de wijze als voorgeschreven
voor de wijziging van de overeenkomst.
Art. 852
Hij die ophoudt lid van het samenwerkingsverband te zijn en, in geval
van overlijden, de erfgenamen voor zover zij zelf niet als lid zijn
toegelaten, zijn niet gehouden tot nakoming van de verbintenissen die
het samenwerkingsverband heeft aangegaan na de dag van de bekendmaking
van deze gebeurtenissen.
Art. 853
Indien een van de leden van het samenwerkingsverband ophoudt er deel van
uit te maken zonder dat het einde van zijn lidmaatschap de ontbinding
van het samenwerkingsverband tot gevolg heeft, vindt een waardering van
het vermogen van het samenwerkingsverband plaats, teneinde zijn rechten
en zijn verplichtingen te bepalen. Het lid heeft ten minste recht op de
uitkering van zijn inbreng, hetzij in natura, hetzij voor een gelijke
waarde, onder aftrek van hetgeen hij aan het samenwerkingsverband
verschuldigd is.
Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, wordt de waardering van het
vermogen door een bedrijfsrevisor gedaan op de dag van de gebeurtenis
die tot het verlies van het lidmaatschap aanleiding heeft gegeven. De
bedrijfsrevisor wordt door de partijen in gemeen overleg gekozen of,
indien geen overeenstemming wordt bereikt, op verzoek van de meest
gerede partij, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in
wier rechtsgebied de zetel van het samenwerkingsverband is gevestigd.
Tegen de beslissing van de voorzitter staat geen voorziening open.
TITEL IV. - Bestuur en vertegenwoordiging
HOOFDSTUK I. - De zaakvoerders
Art. 854
Het samenwerkingsverband wordt bestuurd door één of meer natuurlijke
personen die al dan niet lid zijn van het samenwerkingsverband.
Art. 855
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de overeenkomst, kan
ieder lid in rechte het ontslag van een zaakvoerder wegens gegronde
redenen vorderen.
Art. 856
De zaakvoerder of zaakvoerders worden in de overeenkomst tot oprichting
van het samenwerkingsverband of bij besluit van de gezamenlijke leden
van het samenwerkingsverband aangesteld.
Zijn er verscheidene zaakvoerders, dan vormen zij samen een college.
Art. 857
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het doel van het samenwerkingsverband, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de vergadering van de leden van het
samenwerkingsverband bevoegd is.
De beperkingen die door de overeenkomst zijn opgelegd aan de
bevoegdheden van de zaakvoerder of zaakvoerders, kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Art. 858
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt het samenwerkingsverband jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Desalniettemin kan de overeenkomst bepalen dat meerdere zaakvoerders het
samenwerkingsverband gezamenlijk dienen te vertegenwoordigen. Deze
bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking
hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn
bekendgemaakt overeenkomstig de regels gesteld in artikel 74.
Art. 859
Het samenwerkingsverband is verbonden door de handelingen van de
zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten het doel van het
samenwerkingsverband vallen, tenzij het aantoont dat de derde daarvan op
de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon
zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
Art. 860
De zaakvoerders zijn jegens het samenwerkingsverband hoofdelijk
aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun
opdracht hebben begaan, zelfs indien zij de op hen rustende taken onder
elkaar hebben verdeeld. Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld zoals
inzake lastgeving.
Zij zijn jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van een overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van
de overeenkomst.
Ten aanzien van overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden
zij van hun aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer hen geen schuld
te wijten is en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste
ledenvergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
HOOFDSTUK II. - De vergadering van de leden
Art. 861
De gezamenlijke leden van het samenwerkingsverband vormen de
vergadering. Zij komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de plaats
en op de dag bepaald in de overeenkomst. De
oproepingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen voor
de vergadering aan de leden gericht bij een ter post aangetekende brief.
De vergadering wordt verplicht bijeengeroepen op verzoek van een
zaakvoerder of van een lid van het samenwerkingsverband.
Art. 862
Tenzij andersluidende bepalingen in de overeenkomst, heeft de
vergadering de meest uitgebreide bevoegdheden, om alle besluiten te
nemen of elke handeling te verrichten met het oog op de verwezenlijking
van het doel van het samenwerkingsverband.
In elk geval is alleen zij bevoegd om te besluiten tot wijziging van de
oprichtingsovereenkomst, tot toelating of uitsluiting van leden, tot
vervroegde ontbinding of tot voortzetting van het samenwerkingsverband
en tot goedkeuring van de jaarrekening die haar door de zaakvoerder of
zaakvoerders overeenkomstig artikel 866 wordt voorgelegd.
Art. 863
In alle gevallen waarin dit wetboek niet voorschrijft dat de besluiten
met eenparigheid van stemmen moeten worden genomen en onder alle
voorbehoud van artikel 850, kan in de oprichtingsovereenkomst worden
bepaald volgens welke regels inzake quorum of meerderheid alle of
bepaalde besluiten worden genomen. Wanneer de overeenkomst daaromtrent
niets bepaalt, worden de besluiten met eenparigheid van stemmen genomen.
Art. 864
De volgende besluiten kunnen de leden van het samenwerkingsverband
slechts bij eenparigheid van stemmen nemen :
1° wijziging van het doel van het samenwerkingsverband;
2° wijziging van het aan elk lid toegekende aantal stemmen;
3° wijziging van de procedure van besluitvorming;
4° verlenging van de duur van het samenwerkingsverband tot na het in de
oprichtingsovereenkomst vastgestelde tijdstip;
5° wijziging van het aandeel van elk van de leden of van enkele hunner
in de financiering van het samenwerkingsverband;
6° wijziging van enige andere verplichting van een lid, tenzij in de
oprichtingsovereenkomst anders is bepaald;
7° niet in dit lid genoemde wijzigingen van de oprichtingsovereenkomst,
tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald.
Art. 865
Elk lid heeft één stem. De overeenkomst kan evenwel aan bepaalde leden
meer stemmen toekennen, naargelang van het bedrag van hun eventuele
inbreng, doch geen enkel lid mag de volstrekte meerderheid van de
stemmen bezitten.
Art. 866
Overeenkomstig artikel 92, § 1, wordt de jaarrekening aan de
vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Te dien einde worden de
hierboven genoemde stukken ten minste vijftien dagen voor de bijeenkomst
aan de leden meegedeeld.
De leden die geen zaakvoerder zijn, hebben het recht om gedurende ten
minste vijftien dagen voor de vergadering, op de zetel van het
samenwerkingsverband inzage te nemen van de boeken en bescheiden van het
samenwerkingsverband en er afschrift van te verkrijgen.
TITEL V. – Ontbinding
Art. 867
Het samenwerkingsverband wordt ontbonden :
1° door de verwezenlijking of het wegvallen van zijn doel;
2° door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor het
samenwerkingsverband is aangegaan;
3° door een besluit van de leden, genomen overeenkomstig artikel 864;
4° bij rechterlijke beslissing, uitgesproken op vordering van een lid,
wanneer er tussen de leden of groepen leden zo een slechte
verstandhouding heerst dat zij de werking van de organen van het
samenwerkingsverband verhindert, of om een andere wettige reden;
5° door het onbekwaam worden, het overlijden, de ontbinding, het
faillissement of het uittreden van een lid van het samenwerkingsverband,
tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, in welk geval het
samenwerkingsverband tussen de overige leden blijft bestaan onder de
voorwaarden die zijn vastgesteld in de overeenkomst of, bij gebreke
daarvan, door die leden die beraadslagen en besluiten op de wijze als
voorgeschreven voor de wijziging van de overeenkomst;
6° wanneer het samenwerkingsverband nog slechts één lid telt.
Art. 868
De ontbinding van een samenwerkingsverband kan worden uitgesproken
hetzij op verzoek van iedere partij die er een wettig belang bij heeft,
waarbij het openbaar ministerie moet worden gehoord, hetzij op de
vordering van het openbaar ministerie, indien het doel of de
werkzaamheden van het samenwerkingsverband niet overeenstemmen met de
bepalingen van de artikelen 840, 1° tot 3°, 869 en 870.
TITEL VI. - Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen
Art. 869
Wanneer een samenwerkingsverband bestaat uit openbare en particuliere
kredietinstellingen, mag dat samenwerkingsverband niet afwijken van de
bepalingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het
toezicht op de kredietinstellingen.
Art. 870
Onverminderd de bijzondere bepalingen die op hen toepasselijk zijn,
kunnen de nationale openbare kredietinstellingen geen lid van een
samenwerkingsverband zijn dan met de toestemming van de nationale
toezichthoudende ministers.
Art. 871
De ondernemingen die over een ondernemingsraad beschikken en lid zijn
van een samenwerkingsverband zijn ertoe gehouden aan hun
ondernemingsraad de inlichtingen te verstrekken met betrekking tot het
samenwerkingsverband waarvan zij deel uitmaken, zoals die zijn bepaald
in de artikelen 5, 8, 11 en 14 van het koninklijk besluit van 27
november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële
inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden.
TITEL VII. – Strafbepalingen
Art. 872
Worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot twee jaar en met
geldboete van driehonderd frank tot tienduizend frank of met een van die
straffen alleen, de oprichters van een met overtreding van de artikelen
839 en 840, 1° tot 3°, en 870 opgericht samenwerkingsverband, alsmede
de leden en de zaakvoerder of zaakvoerders die tijdens het bestaan van
het samenwerkingsverband die bepalingen overtreden.
Art. 873
Worden gestraft met geldboete
van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de zaakvoerders die hebben nagelaten de vergadering, bedoeld
in artikel 861, bijeen te roepen binnen drie weken nadat hun een
daartoe strekkend verzoek is gedaan;
2° zij die de bepalingen van de artikelen 840, 5°, en 841
overtreden.
|