BOEK XV

Diverse bepalingen en overgangsbepalingen

TITEL I. - Diverse bepalingen

Art. 874

§ 1. De artikelen 92, 94 tot 96, 98, 100 tot 102, 104 en 105, 143 en 144, 553 tot 555, 616 tot 619 en 624 van dit wetboek zijn, niettegenstaande elk hiermee strijdig statutair beding, van toepassing op de publiekrechtelijke rechtspersonen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen.
§ 2. Indien binnen een publiekrechtelijke rechtspersoon een college van commissarissen is gevormd dat leden telt die in hun hoedanigheid van bedrijfsrevisor zijn aangesteld en leden welke niet in deze hoedanigheid zijn aangesteld, zijn de bepalingen van dit wetboek inzake de commissarissen, niettegenstaande elk hiermee strijdig statutair beding, van toepassing op de commissarissen die in hun hoedanigheid van bedrijfsrevisor zijn aangesteld; zij stellen een afzonderlijk verslag op.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing op de andere commissarissen behalve indien de statuten zulks uitdrukkelijk bepalen.

Art. 875

De Koning kan de artikelen 514 tot 516, 534, 545 en 556 aanpassen aan de verplichtingen die voor België voortvloeien uit de richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen voor zover het maatregelen betreft die de Grondwet niet aan de wetgever voorbehoudt.

Art. 876

§ 1. De Koning wordt gemachtigd om met behulp van de bijgevoegde concordantietabel de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar boek I, titel IX, van het Wetboek van koophandel of naar andere wetten of koninklijke besluiten die in dit wetboek zijn opgenomen, te wijzigen door verwijzigingen naar dit Wetboek van vennootschappen.
§ 2. Tot zij door de Koning zijn aangepast, dienen de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar boek I, titel IX, van het Wetboek van koophandel of naar andere wetten of koninklijke besluiten die in dit wetboek zijn opgenomen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel gelezen te worden als verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen.

TITEL II. – Overgangsbepalingen

Art. 877

Artikel 556 is niet van toepassing op de rechten die aan derden zijn toegekend vóór 5 augustus 1991. Het bestaan van die rechten moet evenwel op de eerstvolgende gewone algemene vergadering worden medegedeeld.

Art. 878

§ 1. Artikel 632, § 2, is van toepassing op de aandelen die op 5 augustus 1991 in bezit worden gehouden door een naamloze vennootschap met zetel in België, of op de aandelen van een dergelijke vennootschap die op 5 augustus 1991 in bezit worden gehouden wanneer de eraan verbonden stemrechten meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geheel van de stemmen verbonden aan de op die dag uitgegeven effecten.
§ 2. Bestaan er op 5 augustus 1991 wederzijdse deelnemingen zoals bedoeld in artikel 632, dan nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg de nodige maatregelen zodat ten minste één van beide haar deelneming in de andere tot ten hoogste 10 % vermindert.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt, moet elk van de betrokken vennootschappen binnen één jaar, te rekenen van 5 augustus 1991, haar deelneming tot ten hoogste 10 % verminderen.
Indien binnen voornoemde termijn geen regelmatige vervreemding is geschied, worden de stemrechten verbonden aan de te vervreemden aandelen of winstbewijzen geschorst.
§ 3. Indien op 5 augustus 1991 deelnemingen in de zin van de artikelen 627 en 631, §§ 1 en 4, bestaan, nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg en binnen een termijn van een jaar de nodige maatregelen teneinde die bepalingen na te komen. Indien tussen de betrokken vennootschappen over die maatregelen geen overeenstemming wordt bereikt, moet deze vervreemding plaatsvinden naar evenredigheid van het aantal stemrechten verbonden aan de effecten die ieder van de betrokken vennootschappen bezit.
Indien binnen voornoemde termijn geen regelmatige vervreemding is geschied, worden de stemrechten verbonden aan de te vervreemden aandelen of winstbewijzen geschorst.
De vennootschap die op 5 augustus 1991 een dochtervennootschap is van een andere vennootschap, geeft deze laatste, binnen een termijn van zes maanden te rekenen van voornoemde datum, kennis van het aantal en de aard van de door de moedervennootschap uitgegeven effecten met stemrecht die zij in bezit heeft en ook van elke wijziging in haar effectenportefeuille.
§ 4. In afwijking van de §§ 2 en 3 worden de percentages van de deelnemingen bedoeld in de artikelen 631, § 1, eerste lid, en 632, en berekend overeenkomstig de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, die bestaan tussen een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en een andere vennootschap, niet verminderd overeenkomstig de artikelen 631 en 632, op voorwaarde dat die deelnemingen vóór 1 januari 1996 aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn medegedeeld.
Indien op 17 juni 1995 deelnemingen bestaan in de zin van artikel 627, nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg vóór 1 januari 1997 de nodige maatregelen met het oog op de nakoming van die bepaling waarbij aan de daarin bedoelde vennootschappen verbod wordt opgelegd om, samen met de emitterende vennootschap, effecten van de laatstgenoemde vennootschap in hun bezit te houden die meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geplaatste kapitaal.
Indien tussen de betrokken vennootschappen geen overeenstemming wordt bereikt, vinden de vervreemdingen plaats naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat overeenstemt met de effecten die ieder van de vennootschappen in haar bezit houdt.
Voor de toepassing van de artikelen 627 en 631, § 1, eerste lid, kunnen de stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die vóór 4 december 1992 zijn verkregen, tot 1 januari 1998 worden uitgeoefend voor zover zij voor alle bedoelde vennootschappen niet meer dan 10 % vertegenwoordigen van het geheel van de stemrechten verbonden aan alle uitgegeven effecten, met inbegrip van de effecten die de emitterende vennootschap krachtens artikel 620 in haar bezit houdt. »

Art. 879

De Commissie voor het Bank- en Financiewezen schrijft de Nationale Bank van België in op de lijst bedoeld in artikel 438, vierde lid, met een vermelding die de aandacht van het publiek vestigt op het feit dat de bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen slechts aanvulling van toepassing zijn op de Bank. De statuten van de Bank worden gewijzigd, volgens de procedure bepaald in artikel 36, eerste lid, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, om haar hoedanigheid te vermelden van naamloze vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft.

HOOFDSTUK III. - Wijzigingen in sommige wetten,
noodzakelijk ten gevolge van de invoering van het
Wetboek van vennootschappen

Art. 3. Artikel 15, b), van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met het volgende lid :

Art. 4. Artikel 15bis van dezelfde wet ingevoegd bij de wet van 21 februari 1985, wordt als volgt vervangen :

« Art. 15bis. In elke onderneming waar een ondernemingsraad werd opgericht in uitvoering van deze wet, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd.
De opdracht van deze bedrijfsrevisoren ten aanzien van de ondernemingsraad, alsook de voordracht, benoeming, vernieuwing van het mandaat en ontslag van deze bedrijfsrevisoren, wordt beheerst door de artikelen 151 tot 164 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.
Bij ontstentenis van een algemene vergadering van vennoten, oefent het bestuursorgaan of, bij gebreke daarvan, het ondernemingshoofd, de rechten uit die in de bepalingen bedoeld in het tweede lid aan de algemene vergadering worden toegekend en leeft het de verplichtingen na die in dezelfde bepalingen worden opgelegd. ».

Art. 5. In het opschrift van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen vervallen de woorden « en de jaarrekening ».

Art. 6. In artikel 1, eerste lid, 1°, van dezelfde wet vervallen de woorden « en de economische samenwerkingsverbanden ».

Art. 7. De artikelen 8 en 14 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden de artikelen 7 en 13.

Art. 8. In dezelfde wet wordt in de plaats van artikel 9, dat artikel 8 wordt, een nieuw artikel 9 ingevoegd, luidende :
« Art. 9. § 1. Elke onderneming verricht, omzichtig en te goeder trouw, ten minste eens per jaar de nodige opnemingen, verificaties, onderzoekingen en waarderingen om op een door haar gekozen datum de inventaris op te maken van al haar bezittingen, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op haar bedrijf, en van de eigen middelen daaraan verstrekt. De inventarisstukken worden ingeschreven in een boek. De stukken die wegens hun omvang bezwaarlijk kunnen worden overgeschreven, worden in dat boek samengevat en erbij gevoegd.
§ 2. De inventaris wordt ingericht overeenkomstig het rekeningenstelsel van de onderneming.
De Koning kan maatstaven voor de waardering van de inventaris bepalen.
Deze paragraaf geldt niet voor de in artikel 5 bedoelde ondernemingen. ».

Art. 9. Artikel 10 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 24 maart 1978, wordt vervangen als volgt :
« Art. 10. § 1. Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris, worden ze samengevat en beschreven in een staat, zijnde de jaarrekening.
§ 2. De ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten moeten zich gedragen naar de bepalingen daarvan wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen worden bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening van de openbare instellingen bedoeld in artikel 1, eerste lid, 3°, van deze wet moet worden neergelegd binnen zeven maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar, ook al werd de procedure van toezicht en goedkeuring waaraan zij in voorkomend geval is onderworpen nog niet beëindigd. In dergelijk geval maakt de neergelegde jaarrekening van dit feit uitdrukkelijk melding.
Deze paragraaf is niet van toepassing op :
1° de natuurlijke personen die koopman zijn en die bedoeld worden in artikel 5;
2° de ondernemingen bedoeld in artikel 1, 4°, waarop hoofdstuk I niet van toepassing is verklaard;
3° de ondernemingen bedoeld in artikel 16, § 1;
4° de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen;
5° de door buitenlandse ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen in België gevestigde bijkantoren en centra van werkzaamheden, wanneer die bijkantoren en centra van werkzaamheden geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse onderneming waarvan zij afhangen en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen;
6° de natuurlijke personen die koopman zijn, wat de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft. ».

Art. 10. Artikel 11 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 1 juli 1983, wordt vervangen als volgt :
« Art. 11. § 1. De openbare instellingen naar Belgisch recht die een statutaire opdracht vervullen van commerciële, financiële of industriële aard, met uitzondering van de ondernemingen die bedoeld zijn in artikel 15, § 1, van deze wet moeten zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten voor wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van een geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen wordt bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De Koning kan het toepassingsgebied van de in het vorige lid bedoelde bepalingen uitbreiden tot andere in artikel 1 bedoelde ondernemingen.
§ 2. De Koning kan de door Hem op grond van artikelen 4, zesde lid, 9, § 2, 10 en 11, § 1, gestelde regels aanpassen, aanvullen of er geheel of gedeeltelijk vrijstelling van verlenen naargelang van de omvang van de onderneming alsmede de bedrijfstakken en de economische sectoren waarin zij werkzaam is. ».
Art. 11. Artikel 13 van dezelfde wet wordt artikel 12, met dien verstande dat in het tweede lid van dat artikel de woorden « artikel 7, vierde lid, de artikelen 10, 11, 1° en 3°, en 12 » worden vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, artikel 10 en artikel 11 ».

Art. 12. Artikel 15 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 1 juli 1983, wordt artikel 14, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in de eerste zin worden de woorden « artikel 7, vierde lid, en van de artikelen 10, 11 en 12 » vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, de artikelen 10 en 11 »;
2° in de tweede zin worden de woorden van « de ondernemingen bedoeld in artikel 12, § 2 » vervangen door de woorden « de vennootschappen en andere ondernemingen die als klein kunnen worden beschouwd in de zin van het Wetboek van vennootschappen ».

Art. 13. Artikel 16 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 6 april 1995, wordt artikel 15, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in § 1 worden de woorden « Artikel 5 en de artikelen 10 tot 15 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van

artikel 4, zesde lid, en van artikel 7, vierde lid », vervangen door de woorden « artikel 5 en de artikelen 10, 11 en 12 tot 14 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van artikel 4, zesde lid, en artikel 9, § 2 »;
2° in § 2 worden in het eerste lid de woorden « De artikelen 5 en 12 zijn niet van toepassing » vervangen door de woorden « Artikel 5 en artikel 10, § 2, tweede lid, zijn niet van toepassing », en in het tweede lid worden de woorden « artikel 7, vierde lid, artikel 10, § 1, artikel 11, 2° » vervangen door de woorden « artikel 9, § 2, artikel 10, § 2, eerste lid, artikel 11, § 2 ».

Art. 14. Artikel 17 van dezelfde wet wordt artikel 16, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in het eerste lid worden de woorden « artikel 7, vierde lid » vervangen door « artikel 9, § 2 », en worden de woorden « artikel 8, § 2 » vervangen door de woorden « artikel 7, § 2 ».
2° in het tweede lid worden de woorden « artikelen 5 en 7 » telkens vervangen door de woorden « artikelen 5 en 9 », en worden de woorden « 6, 8 en 9 » telkens vervangen door de woorden « 6, 7 en 8 ».

Art. 15. Artikel 2 van de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden wordt vervangen door de volgende bepaling :
« Art. 2. Onder voorbehoud van de bepalingen van de verordening (EEG) nr 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, zijn de bepalingen die zowel de oprichtingsovereenkomst, behalve voor vraagstukken betreffende de staat en de bekwaamheid van natuurlijke personen en de bekwaamheid van rechtspersonen, als het inwendige bestel van het samenwerkingsverband, alsmede de vereffening ervan en de afsluiting van de vereffening beheersen, die welke vervat zijn in het Wetboek van vennootschappen die betrekking hebben op de economische samenwerkingsverbanden. ».

Art. 18. De artikelen 15ter, 15quater en 15quinquies van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven worden opgeheven.

Art. 19. In artikel 33 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° § 2 wordt opgeheven;
2° § 3 wordt § 2.

Art. 20. De artikelen 7, 12 en 17bis van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden opgeheven.

Art. 21. De wet van 12 juli 1979 tot instelling van de landbouwvennootschap wordt opgeheven.

Art. 22. De artikelen 5, tweede lid, 6, 7, 8, eerste lid, 2° en 3°, tweede lid, tweede zin en derde lid, en 17bis van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven.
De artikelen 5, derde lid, en 8, tweede lid, eerste zin, vierde en vijfde lid, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven voor zover ze van toepassing zijn op de vennootschappen bedoeld in artikel 515 van het Wetboek van vennootschappen.

Art. 23. De wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden wordt opgeheven.

Art. 24. De bestaande venootschappen moeten hun statuten aanpassen aan het Wetboek van vennootschappen binnen drie jaar na de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen.
Zolang de statuten niet zijn aangepast, zal elke statutaire clausule die verwijst naar bepalingen die door deze wet opgeheven zijn of waarvan de nummering door de invoering van het Wetboek van vennootschappen gewijzigd werd, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel gelezen worden als een verwijzing naar de nieuwe nummering van deze teksten.
Wanneer de statuten niet binnen voormelde termijn van drie jaar werden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Art. 25. Deze wet treedt in werking op de datum die de Koning vaststelt en ten laatste achttien maanden na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.

Art. 26. De koninklijke besluiten tot uitvoering van de artikelen 15, § 6, 16, § 4, 92, § 1, 93, 116, 117, § 1, 122, 123 en 149 van het Wetboek van vennootschappen worden genomen op voorstel van de minister die de Economische zaken tot zijn bevoegdheden heeft en worden eveneens getekend door de minister van Financiën, de minister van Justitie en de minister die de Middenstand tot zijn bevoegdheden heeft.

Art. 27. De Koning kan de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar bepalingen die in het Wetboek van vennootschappen werden opgenomen, aanpassen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel.
Bovendien kan de Koning de verwijzingen naar de « vereniging bij wijze van deelneming » en naar de « tijdelijke vereniging » aanpassen aan de nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen. Hetzelfde geldt voor de nieuwe term « maatschap ».

| start |    | inhoud |    | vorige |