BURGERLIJK WETBOEK
BOEK III. OP WELKE WIJZE
EIGENDOM VERKREGEN WORDT
TITEL III. CONTRACTEN OF VERBINTENISSEN UIT OVEREENKOMST IN HET
ALGEMEEN
TITEL IX. VENNOOTSCHAPPEN (opgeheven)
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN
Art. 1832. Een vennootschap wordt
opgericht bij een contract op grond waarvan twee of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen of, in de gevallen bepaald
bij de wet, door de wilsuiting van een enkele persoon die een
rechtshandeling tot bestemming van goederen verricht. Zij stelt zich ten
doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen tenzij, in de gevallen bepaald door de
wet, de vennootschapsakte anders bepaalt.
Een vennootschap heeft de uitoefening van één of meer nauwkeurig
omschreven activiteiten tot doel.
Zij verkrijgt slechts rechtspersoonlijkheid wanneer de wet dat bepaalt.
Art. 1833. Elke vennootschap moet
een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van
de partijen worden aangegaan.
Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de
vennootschap inbrengen.
Art. 1834. Alle vennootschappen
moeten schriftelijk opgemaakt worden, wanneer hun voorwerp een waarde
heeft van meer dan vijftienduizend frank.
Het bewijs door getuigen wordt niet toegelaten tegen en boven de inhoud
van de akte van vennootschap, en evenmin omtrent hetgeen men zou beweren
vóór, tijdens of sinds het opmaken van die akte te zijn gezegd, al
betreft het ook een som of een waarde van minder dan vijftienduizend
frank.
HOOFDSTUK II. VERSCHILLENDE SOORTEN VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Art. 1835. Er zijn algemene
vennootschappen en bijzondere vennootschappen.
AFDELING I. ALGEMENE VENNOOTSCHAPPEN
Art. 1836. Men onderscheidt twee
soorten van algemene vennootschappen: de vennootschap van alle
tegenwoordige goederen en de algemene vennootschap van winst.
Art. 1837. De vennootschap van alle
tegenwoordige goederen is die waarbij partijen in gemeenschap brengen
alle roerende en onroerende goederen die zij alsdan bezitten, en de
voordelen die zij daaruit zullen kunnen trekken.
Zij mogen ook elke andere soort van winst daarin brengen; maar de
goederen die zij door erfenis, schenking of legaat mochten verkrijgen,
komen slechts voor het genot in die vennootschap: elk beding dat strekt
om de eigendom van die goederen daarin te brengen is verboden, behalve
tussen echtgenoten, en overeenkomstig hetgeen te hunnen opzichte bepaald
is.
Art. 1838. De algemene vennootschap
van winst bevat alles wat partijen door hun nijverheid, uit welken
hoofde ook, gedurende de vennootschap zullen verkrijgen: ook de roerende
goederen welke ieder vennoot ten tijde van het aangaan van het contract
bezit, zijn daarin begrepen; maar hun persoonlijke onroerende goederen
komen in de vennootschap alleen wat het genot betreft.
Art. 1839. De eenvoudige
overeenkomst van algemene vennootschap, aangegaan zonder nadere
verklaring, brengt slechts een algemene vennootschap van winst tot
stand.
Art. 1840. Geen algemene
vennootschap kan aangegaan worden dan tussen personen die bekwaam zijn
om giften aan elkaar te doen of van elkaar te ontvangen en aan wie het
niet verboden is elkaar te bevoordelen ten nadele van andere personen.
AFDELING II. BIJZONDERE VENNOOTSCHAP
Art. 1841. De bijzondere
vennootschap is die welke alleen betrekking heeft op zekere bepaalde
zaken, of op het gebruik daarvan, of op de daarvan te trekken vruchten.
Art. 1842. Een contract waarbij
verscheidene personen zich verenigen, hetzij voor een bepaalde
onderneming, hetzij voor de uitoefening van enig bedrijf of beroep, is
eveneens een bijzondere vennootschap.
HOOFDSTUK III. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN
ONDERLING EN TEN AANZIEN VAN DERDEN
AFDELING I. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN ONDERLING
Art. 1843. De vennootschap begint
van het ogenblik dat het contract is aangegaan, tenzij daarbij een ander
tijdstip bepaald is.
Art. 1844. Indien bij de
overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal duren, wordt
zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de vennoten,
behoudens de beperking gesteld in artikel 1869; of, indien het een zaak
betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak moet
duren.
Art. 1845. Ieder vennoot is aan de
vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen
inbrengen.
Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de
vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de
vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn
koper.
Art. 1846. De vennoot die een
geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft,
is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van
die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest
worden.
Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de
vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn
persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.
Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe
grond bestaat.
Art. 1847. De vennoten die zich
verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in te brengen, zijn
haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij gemaakt hebben
door de soort van nijverheid die het voorwerp van de vennootschap
uitmaakt.
Art. 1848. Wanneer een van de
vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te vorderen heeft
van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens opeisbare
som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die schuldenaar
ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de vennootschap
en op de zijne, naar evenredigheid van beide schuldvorderingen, al had
hij ook, bij zijn kwijting, de gehele toerekening op zijn eigen
schuldvordering gedaan; indien hij echter in zijn kwijting verklaard
heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op de schuldvordering van
de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.
Art. 1849. Wanneer een van de
vennoten zijn geheel aandeel in een gemeenschappelijke schuldvordering
ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is geworden, is
die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke massa te
brengen, al had hij ook kwijting gegeven voor zijn aandeel in het
bijzonder.
Art. 1850. Ieder vennoot is jegens
de vennootschap gehouden tot vergoeding van de schade die hij haar door
zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij zich kan beroepen op
schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen die hij door zijn
nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft verschaft.
Art. 1851. Indien de zaken waarvan
slechts het genot in de vennootschap is ingebracht, zekere en bepaalde
zaken zijn, die niet door het gebruik teniet gaan, is het risico voor de
vennoot aan wie zij in eigendom toebehoren.
Indien die zaken door het gebruik teniet gaan, indien zij in waarde
verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht
te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens
schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.
Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag
terugvorderen waarop zij is geschat.
Art. 1852. Een vennoot heeft een
vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens de gelden die hij
voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de verbintenissen die hij te
goeder trouw ten behoeve van de vennootschap heeft aangegaan, en wegens
het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer verbonden is.
Art. 1853. Wanneer de akte van
vennootschap het aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen
niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de
vennootschap.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn
aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng
gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.
Art. 1854. Indien de vennoten zijn
overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van de aandelen over te
laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die regeling slechts
worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de billijkheid.
Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie
maanden zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van
de regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een
begin van uitvoering heeft gegeven.
Art. 1855. De overeenkomst die aan
een van de vennoten de gehele winst toekent, is nietig.
Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een
of meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden
vrijgesteld van elke bijdrage in het verlies.
Art. 1856. De vennoot die door een
bijzonder beding van het contract van vennootschap met het beheer belast
is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten, alle daden
verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt zonder
bedrog.
Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de
vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van
vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen
worden zoals een eenvoudige lastgeving.
Art. 1857. Wanneer verscheidene
vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun bevoegdheden bepaald
zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen handelen buiten de
andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van dat beheer
verrichten.
Art. 1858. Indien bedongen is dat
een van de beheerders niets buiten de andere mag verrichten, kan een van
hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen buiten de medewerking van
de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik in de onmogelijkheid om
aan de daden van het beheer deel te nemen.
Art. 1859. Bij gebreke van
bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden de volgende
regels in acht genomen:
1° De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben
verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen
verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat
hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de
laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te
verzetten voordat zij verricht is.
2° Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap
toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die
door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de
vennootschap, noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze
te gebruiken overeenkomstig hun recht.
3° Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om
samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der
vennootschap noodzakelijk zijn.
4° Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de
onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen
aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig
zijn.
Art. 1860. De vennoot die geen
beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap behoren, zelfs de
roerende, niet vervreemden noch verpanden.
Art. 1861. Ieder vennoot mag, zonder
toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot
nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder
zodanige toestemming, niet als lid in de ven-nootschap opnemen, al had
hij ook het beheer van de vennootschap.
AFDELING II. VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOTEN TEN AANZIEN VAN DERDEN
Art. 1862. Eén van de vennoten kan
de overigen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht
hebben gegeven.
Art. 1863. De vennoten zijn ten
aanzien van derden verbonden hetzij voor een gelijk deel, wanneer de
vennootschap naar burgerlijk recht is opgericht, hetzij hoofdelijk,
wanneer zij naar handelsrecht is opgericht. Van deze aansprakelijkheid
kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met
derden gesloten akte.
Art. 1864. Het beding, dat de
verbintenis wordt aangegaan voor rekening van de vennootschap, verbindt
slechts de contracterende vennoot, maar niet de overige vennoten, tenzij
dezen hem volmacht gegeven hebben, of de zaak tot voordeel van de
vennootschap gestrekt heeft.
HOOFDSTUK IV. VERSCHILLENDE WIJZEN WAAROP DE
VENNOOTSCHAP EINDIGT
Art. 1865. De vennootschap eindigt:
1° Door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;
2° Door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de
handeling;
3° Door de dood van een van de vennoten;
4° Door [...] de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van
een van hen;
5° Door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot
de vennootschap willen behoren.
Art. 1866. De verlenging van een
vennootschap die voor een bepaalde tijd is aangegaan, kan slechts
bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het
contract van vennootschap.
Art. 1867. Wanneer een van de
vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen
brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de
ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten
gevolge.
Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het
tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is
gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.
Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de
zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.
Art. 1868. Indien bedongen is dat de
vennootschap in geval van overlijden van een van de vennoten zal
voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten,
moeten deze bepalingen worden nagekomen: in het tweede geval heeft de
erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de
vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van
het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor
zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór
de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.
Art. 1869. Ontbinding van de
vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk
op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt
door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw
en niet ontijdig gedaan wordt.
Art. 1870. De opzegging geschiedt
niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk de
winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden voorgenomen
gemeenschappelijk te genieten.
Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel zijn en
het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding uitgesteld
wordt.
Art. 1871. De ontbinding van
vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan door een van de
vennoten vóór de afloop van de overeengekomen tijd niet gevorderd
worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals wanneer een
andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een
aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de
vennootschap, of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid
en de ernst aan de beoordeling van de rechters worden overgelaten.
Art. 1872. De regels betreffende de
verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de
verplichtingen die daaruit tussen de medeërfgenamen ontstaan, zijn mede
toepasselijk op de verdelingen tussen vennoten.
Bepaling betreffende de handelsvennootschappen.
Art. 1873. De bepalingen van deze
titel zijn op de handelsvennootschappen alleen toepasselijk, wat betreft
de punten die niet strijdig zijn met de wetten en gebruiken van de
koophandel.
|